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（三）停复牌规则
中国证监会于2018年11月6日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（证监会公告〔2018〕34号），该指导意见明确了新的停复牌原则：以不停牌为原则、停牌为例外；短期停牌为原则、长期停牌为例外；间断性停牌为原则、连续性停牌为例外；不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。之后沪、深交易所分别颁布了停复牌业务指引（征求意见稿）。
根据深圳证券交易所的征求意见稿，深圳证券交易所的上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。控制权变更涉及重大资产重组的，停牌时间不得超过10个交易日。
根据上海证券交易所的征求意见稿，上海证券交易所的上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展。确需申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日。确有必要的，可以延期至5个交易日。控制权变更涉及重大资产重组的，停牌时间不得超过10个交易日。
[1] 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》十八、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？
答：《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书（2014年修订）》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的原则规定，对此规定应当理解如下：
1.协议收购的，在达成收购协议之日起3日内，其中共同出资设立新公司的，在达成出资协议之日起3日内；
2.以协议等方式一致行动的，在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内；
3.行政划转的，在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内；
4.司法裁决的，在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内；
5.继承、赠与的，在法律事实发生之日起3日内；
6.认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
[2] 《上市公司收购管理办法》第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
[3] 《上市公司收购管理办法》第五十条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：
（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
[4] 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
反垄断审查
收购上市公司控制权而致经营者集中达到国务院规定的经营者集中审查标准的，收购人应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施收购：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
反垄断审查原主管部门为商务部，2018年国务院机构改革后，商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局，国家市场监督管理总局下设反垄断局，是反垄断审查的主管部门。
上市公司收购同时涉及经营者集中审查及证监会并购重组审批的，经营者集中审查不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，为并联式审批。 即上市公司可在股东大会通过重大资产重组后同时向证监会报送重大资产重组行政许可申请和向反垄断局报送经营者集中审查行政许可申请，证监会和反垄断局对上市公司的申请实行并联审批，审批机关独立作出核准或不予核准的决定。并联审批的上市公司重大资产重组项目，在取得全部审批部委核准前，不得实施交易。
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