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雷达卡
2019年3月2日凌晨，证监会和上交所正式发布实施了设立科创板并试点注册制主要制度规则。坊间也就科创板内容多有评论和猜想，中同资本结合目前已公开的信息，给大家整理汇编了《科创板上市31问》，供大家了解关于科创板上市环节的内容，谢谢！
第 1 问：哪些行业符合科创板的要求？
答：
国家急需的基础学科的底层技术。
科创板的行业要求文字很多，概括后可以总结为：
面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，拥有关键核心技术。
所以，简单来说，筛选符合科创板行业的一个核心原则就是：
偏向国家急需的基础学科的底层技术。
具体来说有：
1、新一代信息技术：包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等
2、高端装备：智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等
3、新材料：先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等
4、新能源：先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等
5、节能环保：高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等
6、生物医药：生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等
第 2 问：哪些类型的企业能上科创板？
答：
简单来说，有三种类型的企业能上科创板，其在上市条件方面有较大的差异， 这三种类型分别是：
普通企业、红筹企业以及具有表决权差异（以下简称“同股不同权”）安排的企 业。
第 3 问：普通企业科创板上市条件是什么？
答：
1、预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
2、预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿 元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；
3、预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元， 且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；
4、预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；
5、预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准， 市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
【总结】
第一、普通企业上市是 10 亿估值起步，然后是 15、20、30、40 亿估值。第二、只有 10 亿估值的企业有盈利要求，其他估值的企业没有盈利要求。
第三、10 亿估值的企业只有其中一条要求两年盈利累计超 5000 万利润，其他只要求最近一年不亏损加上收入超过 1 亿就可以。
第四、15、20、30、40 亿估值的企业，分别有自己的要求。比如，15 亿估值的，要求最近一年营收不低于 2 亿+三年研发投入占三年收入超 15%。20 亿估值的，最近一年营收不低于 3 亿+三年经营活动现金流量净额累计超过 1 亿。30 亿估值的，最近一年营收不低于 3 亿。估值 40 亿的，对营收利润现金流研发都没有要求，但对产品有特殊要求。
简单来说，10 亿估值对利润有要求，15 亿估值对研发投入有要求，20 亿估值对现金流有要求，30 亿估值对收入有要求，40 亿估值对产品有要求。
第 4 问、红筹企业科创板上市条件是什么？
答：
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：
1、、预计市值不低于人民币 100 亿元；
2、预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。
【总结】
第一、首先要简单了解几个概念。
（一）、是红筹企业，是指注册地在境外、实际经营地在境内的企业。之所以会产生红筹企业，是因为直接境外上市需要面临复杂的审批问题。如果注册地在中国境内的企业直接到香港或者美国上市，需要依据 45 号等文件严格审批， 有些还有政策限制，因此一些企业通过在境外设立特殊目的公司 SPV，通过合同协议控制 VIE 控制境内经营实体的方法，最终将 SPV 在境外上市。新浪2000 年在美国上市前，由于外商不能在中国提供 ICP（电信业务增值服务）， 其就是通过 VIE 架构的形式最终控制境内企业并最后在美国上市，开创了红筹企业 VIE 上市的“新浪模式”。
由于在科创板之前，很多科技创新企业从一开始就是瞄准美国资本市场，因此这些企业一般都采取 VIE 架构，这些 VIE 架构的企业就是“红筹企业”。
（二）、存托凭证 CDR，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。简单来说，所谓存托凭证，就是境外企业在境内间接发行“股票”，所谓间接，就是需要在境内找一个中介机构，所谓“股票”，并非真正意义的股票，而是一种叫做“存托凭证”的东西，这种东西可以代表境外企业一定数量的股票。简单来说，境外企业境内发行的“存托凭证”，是一种具有股票性质的“间接收益凭证”。
第二、红筹企业上市条件
（一）、行业条件
根据国办发〔2018〕21 号）文，红筹企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
（二）、在科创板上市的红筹企业，有两种类型。
1、已经在境外上市的红筹企业需要在科创板上市，根据 21 号文的规定，其市值不低于 2000 亿元人民币。
2、尚未在境外上市红筹企业，科创板上市有两套标准：
（1）、市值 100 亿；
（2）、市值 50 亿+最近一年营收 5 亿。
第 5 问：同股不同权企业科创板上市条件是什么？
答：
发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）、预计市值不低于人民币 100 亿元；
（二）、预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5
亿元。
【总结】
同股不同权企业在科创板上市条件可以简化为：
（1）、市值 100 亿；
（2）、市值 50 亿+最近一年营收 5 亿。
第 6 问：什么叫“预计市值”？
答：
预计发市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格(或者发行价格区间下限)乘以发行后总股本(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)计算的总市值。
简单来说，就是首发时候，投资机构最后给出的认购估值。
因此，在申报之前，拟 IPO 企业需要根据自身情况，估计出一个大概的估值范围，再选定一个上市估值标准。
第 7 问：科创板如何设置同股不同权（表决权差异安排）？
答：
所谓表决权差异安排（同股不同权），是指每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同，俗称同股不同权。
第一、设置时间：同股不同权的安排只能在上市前设置，上市后不能再设置。
第二、设置条件：需要出席股东大会三分之二表决权通过。
第三、哪些人能持有：1、持股 10%以上 2、对公司有重大贡献 3、持续担任公司董事或其控股公司。三者同时具备。
第四、每份特别表决权与普通表决权的比例上限：1 比 10。
第五、上市后，全部特别表决权股份比例只能降低，不能上升。
第六、普通表决权比例不低于 10%，这就意味着特别决权最多只能到 90%。
第七、特别表决权股份不得在二级市场进行交易转让。
第八、哪些情况特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份：
1、该股东不符合前述资格和最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡 2、转让股份或者委托他人行使 3、公司的控制权发生变更
第九、哪些情况下，特别表决权只能与普通表决权同权:
1、对公司章程作出修改;
2、改变特别表决权股份享有的表决权数量;
3、聘请或者解聘独立董事;
4、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。说白了，特别表决权仅限于公司经营层面。
第 8 问：科创板上市对企业的规范性有什么要求？
答：
1、成立满 3 年的股份公司。一般需要满足 3 个完整的会计年度。
2、财务规范
3、法律规范
4、资产完整，符合“五独立性要求”
5、最近 2 年不能发生重大变化：主营业务、实际控制人、董事、高管、核心技术人员。（监事可以发生重大变化。）
6、主要资产、核心技术以及商标等不能有重大权属纠纷。
第 9 问：企业及其高管触犯了什么法律可能导致不能上市？
答：
1、触犯法律法规的时间：最近 3 年内。这个 3 年内可以理解为在 3 年内发生，或者 3 年内还处于刑期，通常理解是报告期内不能发生或者存续。
2、 发行人及其控股股东、实际控制人：
不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法。（实践中只要是刑事犯罪就构成障碍，强调性质）
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （主要强调重大影响，强调结果。）
【总结】
发行人和实控人四类法律瑕疵构成上市障碍：欺诈发行、违规信披、刑事犯罪、重大影响。
3、董事、监事和高级管理人员：（董监高，包括监事）
中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、嫌违法违规被中国证监会立案调查。
三类情形：行政处罚、立案侦查、立案调查。
第 10 问：正常情况下，科创板交易所过会需要多长时间？
答：
1、受理：5 个工作日内决定是否受理。
如果材料符合要求，则受理。如果需要补正，有 30 个工作日的时间。
2、受理后 10 个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。
3、受理后 20 个工作日内，提出首轮反馈意见。回复时间不超过 3 个月。
4、受理后 3 个月内出审核结果：过会还是被否。（回复反馈意见的时间不计算在内。）
总结：正常情况下，6 个月交易所过会。（3 个月反馈+3 个月审核）
第 11 问：正常情况下，科创板证监会注册需要多长时间？
答：
中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
第 12 问：科创板注册文件有效期多长时间？
答：
证监会做出企业上市注册的决定 1 年内有效，企业可以在 1 年内自主选择时间点发行。
第 13 问：被否后多长时间可以重新申报？
答：
无论是交易所还是证监会，被否后 6 个月可以重新申报。
第 14 问：哪些情形下，交易所对申报文件不予受理？
答：
1、招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。
2、保荐人、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质；（不具备资质）
或者因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、 一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；（资格限制尚未解除）
或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违 规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。（涉嫌违法违规或者立案调查侦查尚未结案）
第 15 问：什么叫科创板股票“市价发行”？
答：
自 2015 年开始，A 股的首发定价基本遵守 23 倍市盈率的窗口指导意见。科创板提出的市价发行，就是以询价作为定价基础，允许突破 23 倍市盈率。
第 16 问：哪些投资者能够参与科创板询价？
答：
1、参与询价的只能是机构投资者。
2、首发价格以询价的方式确定。
3、七类机构参与询价：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者。
第 17 问：一个机构投资者可以申报几个有效报价？
答：
1、一个投资基金可以为不同的基金产品分别填报一个报价。（同一个基金的不同产品可以单独报价。）
2、上限：同一投资基金不同基金产品报价不超过 3 个。（最多 3 个产品参与报价）
第 18 问：什么是有效报价？
答：
高于发行人确定的价格的报价为有效报价。
是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
第 19 问：确定发行价格的标准有哪些？
答：
原则上不超过有效报价的中位数和加权平均数。如果超过，需要做特别风险提示。
第 20 问：首发价格可以超过同行业上市公司平均市盈率吗？
答 ： 可以。
发行人和主承销商确定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率，可以高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，但如果超过有效报价的中位数和平均数，需要做特别风险提示。
第 21 问：企业首发股票总数如何确定？
答：
1、大部分公司的公开发行股数为：总股本的 25%以上。（一般企业为总股本的25%）
2、发行前总股本超 4 亿元的，公开发行股份的比例为总股本的 10%以上。
（总股本 4 亿股以上的大企业，首发数量为总股本的 10%）
3、一般情况下，这个总股本指的是发行后的总股本，里面有一个反向计算的问题。
第 22 问：网上网下投资者认购比例如果确定？
答：
1、先扣除向战略投资者配售的股票数量。
2、然后在网上和网下投资者之间进行分配：
（1）、发行后股本低于 4 亿股，网下不低于 70%。（4 亿股以下，网下发行70%）
（2）、发行后股本高于 4 亿股或者发行时亏损，网下不低于 80%。（4 亿股以上和亏损的，网下发行 80%）
第 23 问：科创板网上网下回拨机制如何规定？
答：
1、网下申购不足，中止发行。（原因：网下是机构投资者，机构投资者如果认购意愿不足，表示公司质地不行，需要停下来查查原因。）
2、网上申购不足，可以向网下回拨。
3、如果网上申购太火爆，则要从网下向网上回拨。（企业太好了，要尽量满足网上投资者的要求。）
（1）、网上投资者有效申购倍数超过 50 倍且不超过 100 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量（扣除无限售期股票）的 5%；
（2）、网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的 80%。
第 24 问：网上认购者如何购买科创板新股？
答：
1、持有历史股票市值达到 1 万元以上才能参与认购。
2、每 5000 元市值可申购一个申购单位。
3、一个新股申购单位为 500 股，并以 500 的整数倍增加。
4、网上认购者的最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得超过 9999.95 万股。
5、如果网上申购太火爆，需要进行抽签。
每 500 股配一个号抽签，每一个中签号可认购 500 股新股。
第 25 问、个人投资者买科创板股票需要符合什么条件？
答：
1、申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)；
2、参与证券交易 24 个月以上；
第 26 问、科创板股票买卖有什么限制？
本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%。首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。
通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于 200 股，且不超过10 万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于 200 股，且不超过5 万股。卖出时，余额不足 200 股的部分，应当一次性申报卖出。
第 27 问：一般投资者如何参与战略配售？
答：
1、首发股票数量（总数）1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。（首发一亿股以上的，战略配售不超 30%）
2、首发股票总数不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。（首发不足一亿股的，战略配售不超 20%）
3、除基金投资公司外，战略投资者需用自有资金参与认购。
4、战略配售限售期不低于 12 个月。
第 28 问：首发时如何设立员工股权激励计划？
答：
1、发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。
2、获配数量不超首发股票数量的 10%。
3、锁定期限不少于 12 个月。
第 29 问：首发时如何行使“超额配售选择权”？
答：
1、所有首发企业都可以使用超额配售选择权。
2、总数有限制，不超过首发股票数量的 15%。（超额配售股票不占用首发数量额度。）
3、需要与投资者事先达成延期交付股份的协议。
4、延期交付有时间限制，从发行人股票上市之日起 30 个自然日。
5、超额配售的股票来源：
（1）、可以从二级市场购买，再交给投资者。但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价。
（2）、也可以要求企业增发股票。
第 30 问：科创板上市后，多长时间能减持股票？
答：
1、上市时未盈利：
、在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；
自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。（减持新规规定：每 90 天减持不超过总股本的 1%，连续 12 个月不超过所持股份的 50%。）
、在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
、公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。
2、上市时盈利的，参考其他版块减持规定。
第 31 问：科创板上市后，能更换持续督导券商吗？
1、科创板上市后，保荐券商持续督导时间为：上市当年剩余时间及其后三个完整的会计年度。（3 年+）
2、原则上不能更换督导券商，但有例外：
、保荐是 A 券商，再融资请了 B 券商，需要更换持续督导券商。
B 券商需要履行剩余期限的持续督导职责。
、保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于 1 个完整的会计年度。
京公网安备 11010802022788号
