业务重组与主营业务重大变化和审计评估问题

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  • 业务重组与主营业务重大变化问题

    
    

  • 结论

    
    

  2018年5月份的《首发审核财务与会计知识问答》关于业务重组与主营业务重大变化部分相比2010年保代培训的要求，就变动内容相比，虽然在相应指标占比和运行时间上有一定放松，但结合其他部分的变动，监管要求其实是更严格了。

  • 相关规定

    
    

  目前能找到的关于业务重组与主营业务重大变化的监管信息就是2010年的保代培训和2018年5月份网上流传的《首发审核财务与会计知识问答》，其中变化最大的是对非同一控制下企业合并的规定，相关内容对比如下：

  项目	大类	2010年保代培训	首发审核财务与会计知识问答	变动
  新增部分	相关指标	总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度	净资产、总资产、营业收入、利润总额	增加了净资产的指标
  	被并购方财务报表	—	需要在披露被收购企业收购前一年的财务报表	增强了中介机构审查强度
  进一步明确的内容	12个月内发生多次重组的行为	—	12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算
  	重组原因及后续	—	发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况
  对原规定部分的修改	相关业务	主板：大于        100%，36 个月；50%-100%，24 个月；20%-50%，1个会计年度；20%以下不管； 创业板：50%以上，        24        个月；20－50%，一个完整会计年度；20%以下，与同一控制一样	超过100%视为主营业务发生重大变更；50%-100%，原则上运行12个月	统一了主板和创业板的标；50%到100%部分标准下降；取消了对20%部分的规定
  	不相关	主板：大于        50%，36个月；20%-50%，24个月；20%以下不管	相应指标占比超过50%即视为主营业务发生重大变更	省去了对20%到50%部分的规定

  
  

  3.相应解读
  

  此次发布的《首发审核财务与会计知识问答》对业务重组与主营业务重大变化中的非同一控制下企业合并部分的改动分为三种情况：1）对原有内容的修改；2）新增部分；3）进一步明确的内容，以下将分别对此进行论述：

  • 对原有规定的修改

    
    

  对原有规定的修改部分包括：①统一了创业板和主板的运行区间评定标准②取消了对于主板不相关业务合并情况下针对20%-50%情况的运行区间规定。

  其中统一了创业板和主板的运行区间评定标准，主要是指对于指标占比50%-100%的此种情况，运行时间只需要12个月，不管对于主板的1个会计年度还是创业板的24个月，都算大幅放松。

  • 新增部分

    
    

  新增部分主要是两个：①新增了净资产作为第四个衡量指标；②新增了招股书需要披露被并购企业收购前一年的财务报表；这两个新增部分基本算是大杀器了。

  首先净资产作为第四个指标计算标准，让企业进行非同一控制下下的企业合并超过100%比例的可能性大大增强，若想规避此种情况要么被并购方减资或者并购方先增资，此两种方法都会增加实务中的难度；而第二个新增的关于披露被并购方收购前最近一年财务数据的要求，也与目前监管部门要求的内控合规相符。

  结合前面对原有指标占比部分内容的修改来看，目前的《首发审核财务与会计知识问答》版本无疑更加严格。

  • 进一步明确的内容

    
    

  进一步明确的内容也是两类：①应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况和②12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

  这里面值得关注的点是重组后的整合情况需要在招股书里面进行披露，此要求需要与重组的合理性和必要性一起全盘考虑。

  • 审计相关问题

    
    

  IPO过程中涉及吸收合并操作与审计相关的问题主要是报告期内和报告期外吸收合并是否需要进行审计，以及审计的事务所是否需要具备证券从业资格。

  • 同一控制下吸收合并

    
    

  • 相关规定

    
    

  ①《企业会计准则》

  “第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

  合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。

  合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。”

  ②《企业会计准则讲解（2010）》

  “（二）同一控制下的吸收合并

  同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。”

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“(4)比较报表的编制

同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。”

对会计准则的解读

依据会计准则要求，合并方编制合并利润表、合并现金流量表及比较报表时需要考虑被合并方自合并当期期初至合并日的影响，故实务操作中，不论吸收合并是否在报告期，笔者均建议对被合并方进行审计，若是报告期外的吸收合并事项可以选择不具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，但报告期内的合并事项肯定是需要具备证券从业资格会计师事务所进行审计的。当然，报告期内的审计也可在IPO会计师事务所进场后对被合并方进行追溯审计的。

非同一控制下吸收合并

对相关规定的解读

非同一控制下吸收合并事项，对IPO的影响点主要在于被合并方的业务是否与拟IPO企业相关及相应指标占拟IPO企业的比例，由此推及吸收合并事项对主体申报IPO的运行时间要求，一般来讲，报告期外的非同一控制下吸收合并，合并方为拟上市主体的，不需要进行审计；对于报告期内的非同一控制下企业合并，由于涉及到相应比例的计算，建议还是对被合并方进行审计，以保证比例计算的准确性，不过若有其他证据足以说明运行时间的合规性也可跳过此审计环节，如未经审计的被合并方相关比例占合并方已经超过100%，运行时间已经按照最大时间操作或相应占比小于20%，而运行时间已经超过20%-50%区间所要求时间，此种情况都是可以的。同时，为被合并方出具审计报告的会计师事务所不必一定为具备证券从业资格的会计师事务所。

评估问题

是否需要进行评估

相关规定

关于涉及到吸收合并的事项是否需要进行评估，主管部门主要是工商和税务两个部门，对应法规分别为《公司法》和《股权转让所得个人所得税管理办法（施行）》两部法规，相关内容如下：

《公司法》

“第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

《股权转让所得个人所得税管理办法（施行）》

“第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。”

笔者对此条款的理解为税务局具备对个人股权转让价格是否公允的判定权，除视为有正当理由的股权转让收入明显偏低四种情况外，个人股权转让公允价值基准一般包括企业净资产和经评估的净资产价值，对于被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产或此类资产占比超过20%情况下，以被投资企业未经评估的净资产为公允价值基准是否能获得税务局认可，需要提前沟通和确认。

具体情况分类

发行股份吸收合并

若合并方以发行股份方式进行吸收合并，相当于被合并方股东先转让其持有的被合并方股权再对合并方进行增资，此种情况下，被合并方办理税务注销程序时，就算税务局没有要求被合并方出具评估报告，合并方到工商局进行增资手续变更时，依据《公司法》的要求，工商部门也会要求提供被合并方的评估报告。

此种情况下，由于合并方需确认自身股权总体价值，所以不管是同一控制和非同一控制下的吸收合并合并方均需进行评估。

综述即为：发行股份吸收合并情况下，合并双方均需评估，但对评估机构是否一定需要具备证券从业资格倒未见相应明确要求，建议实操前与当地税局沟通。若税局认可，企业找不具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告也是具备效力的。

现金收购形式的吸收合并

同一控制下吸收合并

若是以现金收购方式进行吸收合并，则只涉及被合并方股东股权转让事项，此种情况下是否能不进行评估，仅以被合并方吸收合并基准日的净资产账面价值为定价，需要提前征询当地税务机关意见。

非同一控制下吸收合并

非同一控制下则需要确认被合并方基准日净资产的公允价值，故被合并方需要评估。

对评估报告的复核问题

相关规定

“对于评估报告、验资报告的复核（历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核）。3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）所有验资/评估都要复核；与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）。

3年外原则上可以不复核。但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）”（2010年第1期保代培训IPO审核财务要点与问题）

相应辨析

由于拟IPO企业原则上需要对3年内涉及资本项目变动的所有评估报告复核，如评估报告对应的评估机构不具备证券从业资格后续需要让具备资格的机构进行复核。