中国上市公司并购基金到底有哪些玩法？

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Q1：什么是并购基金？
并购基金（Buyout Funds）是专注于从事企业并购投资的基金。并购基金通过收购被并购公司股份，获得被收购公司的控制权，然后对被收购公司进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持有的股份而退出。 Q2：并购基金有哪些特点？

1、从资金的募集来看，属于私募股权基金的一种，主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金。

2、从投资的目标来看，大型并购基金常常采用杠杆收购的方式将上市公司私有化，中小规模的并购基金往往采用杠杆收购的方式收购非上市公司。
3、从被投资企业发展阶段来看，并购基金主要投资处于成熟期、具有稳定现金流的企业。
Q3：并购基金如何赚钱？主要是通过低价买入后高价卖出获利，具体盈利渠道包括：

1、以低于被收购公司内在价值的价格买入；
2、通过获取被收购公司控制权后对其进行业务重组，提升其价值；
3、通过杠杆收购改善公司的债务状况。
Q4：并购基金如何运作？1、高杠杆收购。并购基金在进行公司收购时，普遍使用较高的财务杠杆。在全球杠杆收购最兴盛的时代，杠杆比率一般在3-4倍，在美国9-10倍，目前一般稳定在4倍左右。
2、寻求对被收购公司的控制权。并购基金往往在控股的前提下才能充分改造公司，例如对管理层结构的调整，人才激励，改进市场策略、产品策略、经营策略，或者利用自己的资源大力开拓市场。
3、全力改进公司经营管理。并购基金具有一般金融资本难以比拟的专业优势和资源优势，会全力进行资源优化配置，最重要的事情是引进一位出色的CEO。

4、相对长期持有。多数并购基金持有项目的年限为1-5年，因为并购基金的目标是谋求公司业绩的增长来实现投资价值。

与其他私募股权基金相比，并购基金在投资阶段、交易结构复杂程度、经营管理参与程度等方面都有明显的区别。Q5：上市公司发起设立并购基金的模式有哪些？

上市公司发起设立并购基金的模式主要有以下两种：

1、与第三方合作，以有限合伙人的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人。
2、第三方独立发起并购基金（上市公司并不对该基金出资），该基金与上市公司的自由资金一起对某一标的进行收购，上市公司对并购基金持有的股份提供回购的约定。

这两种模式各有优缺点，在模式1中，上市公司作为LP出资的方式，不会对基金构成实际控制权，因此避免了将来上市公司收购并购基金持有项目的关联交易问题（欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库）。

在模式2中，若上市公司控股并购标的，那么其对标的的掌控力很大，可直接对标的进行整合，但是需要动用的自有资金较大。若上市公司不控股并购标的，那对标的的掌控力就小一些，但同时需动用的自由资金也少些。Q6：上市公司与并购基金管理人应当注意哪些事项？在上市公司与专业并购机构进行合作发起设立并购基金时，规范化运作至关重要。特别要注意以下几点：

1、杜绝内幕交易；2、避免关联交易；3、信息披露要及时、充分；4、交易架构设计须合法合规；5、并购整合流程必须规范；

6、按法律规定流程进行相关审批。

Q7：并购基金如何退出？目前，我国并购基金在资本市场的退出主要有以下几种：
1、上市公司使用自有资金收购并购基金的项目；
2、上市公司选用换股的方式收购并购基金的项目；
3、上市公司对第三方形象增发以获得现金收购并购基金的项目；
4、上市公司使用部分换股加部分现金的方式收购并购基金的项目。
此外，上市公司在发起设立并购基金时，可以借助外部杠杆融资，如以基金的资产向银行贷款，或者由上市公司担保向银行贷款等。
但在进行这些法律行为的时候应签订完善的协议，划分清楚彼此的责权利，同时对整个项目进行准确的测算，免得产生意外或者达不到预期的效果。

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