清科季报:2019年第一季度中国并购市场整体下滑，传统行业并购活跃度提升

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导读

◆ 国内并购持续降温

◆ 跨境并购大额案例频出

◆ 传统行业并购活跃度提升

◆ 金融行业登规模榜首

◆ 东部地区活跃度持续

◆ VC/PE渗透率持续下滑

◆ 并购退出市场潜力巨大

◆ 第一季度并购市场典型案例

2019年第一季度共完成并购440笔，同比下降32.5%，环比下降35.5%；披露金额的案例有360笔，共涉及2,371.81亿人民币，同比下降20.4%，环比下降9.3%。

图1  2016-2019年Q1中国并购市场发展趋势

国内并购持续降温

表1  2019年Q1国内交易并购规模前三案例

图2  2009-2019年Q1中国企业国内并购案例数量及金额

跨境并购大额案例频出

表2  2019年Q1跨境交易并购规模前三案例

图3  2009-2019年Q1中国企业跨境并购案例数量及金额

传统行业并购活跃度提升

图4  2019年Q1中国并购市场并购案例数行业分布统计（按被并购方，笔） 

金融行业登规模榜首

图5  2019年Q1中国并购市场并购规模行业分布统计（按被并购方，人民币亿元）

东部地区活跃度持续

图6  2019年Q1中国并购市场案例数地域分布（按被并购方，笔）

图7  2019年Q1中国并购市场并购规模地域分布（按被并购方，亿人民币）

VC/PE渗透率持续下滑

图8  2016-2019年Q1中国并购市场VC/PE相关并购趋势

并购退出市场潜力巨大

本期中国股权投资市场以并购方式退出案例共有86笔,同比下降37.7%。虽然目前并购退出的收益水平不及IPO，但随着境内IPO规则趋严以及海外市场IPO估值优势逐渐减弱，投资机构通过IPO顺利退出的难度加大，利润空间压缩，并购退出的优势则更加凸显。

图9  2012-2019年Q1中国市场股权投资项目并购退出数量变化趋势（按并购退出案例数量，笔）

2019年第一季度并购市场典型案例：

中原特钢成功受让中粮资本100%股权 ，中粮资本实现“曲线”上市

2019年2月22日，中粮集团旗下上市公司中原特钢出价211.86亿元收购中粮资本100%股权，中粮资本成功借壳上市，央企改革再下一城。

混改是国企改革的重要方式，可以提升企业的经营效率和利润，对于激发国企的内生动力与活力具有重要意义。中粮集团作为首批国有资本投资公司试点企业之一，近两年已实现多家专业化公司通过混改、上市等股权运作方式引资，此次交易完成距离1月23日中原特钢宣布将其控股股东持有的全部股份无偿划转至中粮集团只有1个月的时间，推进速度非常之快。此次并购对于交易双方都具有重大意义，一方面上市公司中原特钢的主营业务钢材制造由于产业需求下降以及成本提升而长期亏损，一直处于濒临退市的状态；另一方面中粮资本自2017年入围国家发改委第二批混改试点后，一直在寻找上市机会实现混改，背负去产能任务、面临经营困难的中原特钢恰好提供了合作的机会，实现了央企内部的资源共享。

本次资产置换置出原有盈利能力较弱的资产，并注入含财富证券在内的优质金融资产，上市公司实现了业务转型，依托中粮集团产品背景及品牌优势打造农业金融为特点的综合性金融控股平台，财务状况和经营业绩均得到大幅改善。在业务规模方面，合并口径下中粮资本规模虽低于中原特钢，但业绩增速相对较高，借壳上市后将借力资本市场打破金融企业资本金不足的发展瓶颈，而在业务类型上，中粮资本在产融特色方面具有独特的竞争优势。此次收购给市场投资者带来了很大的想象空间，也使得中原特钢股票复盘上涨。

亚夏汽车185亿成功收购中公教育100%股权 ，中公教育借壳成功

2019年01月31日，亚夏汽车成功受让中公教育100%股权，作价185亿元，公司名称正式更改为“中公教育”。

亚夏汽车是一家汽车经销服务商, 自2011年8月在深圳证交所上市以来，受国家购置税优惠政策取消，市场购车需求放缓以及汽车行业竞争压力增大的影响,亚夏汽车的销售业绩下滑,近年来出现了大幅的利润波动,在汽车金融、二手车服务以及互联网领域的转型也都以失败告终,最终处于重大资产重组停牌状态。亚夏汽车此次的重组标的中公教育是一家以公务员、事业单位和教师招录考试培训为主的教育培训机构，此次交易前，中公教育已完成股改，并于2015年进入上市辅导期，而其辅导机构恰好是亚夏汽车停牌重组的财务顾问华泰联合证券。

此次并购交易过程较复杂，共分三个步骤，先是重大资产置换，亚夏汽车将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产与交易对方持有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换；其次发行股份购买资产，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行股份的方式自中公教育全体股东购买；最后一步是股份转让，亚夏实业向中公合伙和李永新(中公教育实际控制人)分别转让其持有亚夏汽车股票。此种操作方式不仅中公教育实现了高估值上市，亚夏实业也获得了较高现金回报，同时可继续接手置出资产运作汽车业务，还规避了可能的清壳退市风险。需要关注的是在此次并购重组交易中，两家资产置换公司的估值评估采取了不同方式进行评估，导致中公教育的资产增值率远远高于亚夏汽车，此举对上市公司大股东的影响不大，但是对于二级市场的普通投资者来说总股本大幅提升将导致其权益的稀释，此外按照目前中公教育的业绩承诺需要在三年内完成业绩翻倍，一旦未能完成将会存在减值补偿的风险。

总结

在全球经济下行压力、2018后半年沪深股市震荡、中美贸易摩擦等地缘政治紧张以及春节假日等众多因素的影响下，2019年第一季度中国并购市场活跃度均呈现下降趋势。但随着上海科创板的持续推进以及沪深股市的回升上涨，A股股票发行及注册有望提速，加之自2018年三季度以来，一系列并购宽松政策的施行，使得并购交易审核效率提升、风险和资金压力下降，2019年中国并购市场有望迎来机遇之年。

来源：清科研究中心  毕昱婕

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