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张家港市公安局
5月12日 20:56 来自：官方微博
2019年5月12日，康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。
2019年2月11日，本公司董事会收到董事长钟玉先生的书面辞职报告，钟玉先生因个人原因，申请辞去公司董事长、 董事、董事会下设各专业委员会委员等相关职务。
现任公司法定代表人、董事长，69岁，康得投资集团有限公司董事长兼总裁、高级工程师，北京航空航天大学电气工程专业学士、系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂歼八Ⅱ、歼七Ⅲ型主战机主发电机的主管设计师，由于产品性能达到国际先进水平，曾先后荣获航空部新机研制三等功、二等功，授予银质、铜质勋章。报告期内，钟玉先生兼任中国上市公司协会副会长、江苏上市公司协会副会长，中关村民营科技企业家协会常务副会长，中国亚洲经济发展协会常务副会长，亚布力中国企业家论坛理事，中华红丝带基金创始成员、常务副理事长，大自然保护协会中国理事会理事，阿拉善生态基金会副会长等职。
本公司的母公司是康得投资集团有限公司，持有本公司24.05%股份。公司的实际控制人是钟玉。
证监会立案调查公司于2018年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对公司及控股股东康得投资集团有限公司 （下称：康得集团）、实际控制人钟玉先生的《调查通知书》（编号分别为稽总调查字 181637、稽总调查字181624、稽总调查字 181628），因未披露股东间的一致行动关系，公司及公司控股股东康得集团、实际控制人钟玉先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定被证监会立案调查。公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字 2019003 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。截至报告披露日，中国证监会的调查尚在进行过程中，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的现场检查和资料报送，与江苏证监局、交易所保持沟通，并依法履行信息披露义务。
康得新复合材料集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于2019年5月8 日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第244号）（下称：《关注函》），公司对相关问题进行了 认真分析后，应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回复如下：
2019年5月8日，你公司披露了《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第239号）的回复公告，我部高度关注回函事项，请你公司再次核查并作出详细说明：
1、根据回复公告，你公司控股股东康得投资集团有限公司（以下简称“康 得投资集团”）与北京银行西单支行（以下简称“西单支行”）签订了《现金管理合作协议》，为康得投资集团及其下属企业提供现金管理服务网络服务，截至目前，你公司及主要子公司已加入《现金管理合作协议》。请补充说明：
（1）康得投资集团与西单支行签订《现金管理合作协议》的具体内容；
回复：康得投资集团与西单支行签署了《现金管理业务合作协议》，该《现金管理业务合作协议》共计14章，分别为总则、定义、组成和设置、现金管理服务内容、权利和义务、具体协议、价格、对账、赔偿、保密、不可抗力、合作承诺、争议解决和生效及有效期。现披露具体内容，详见附件一。
（2）康得投资集团与西单支行签订《现金管理合作协议》及你公司、主要 子公司加入《现金管理合作协议》的原因；
回复： 2018年4月，康得新发行第一期、第二期超短期融资券，发行金额总计15亿元，西单支行作为两次发行的主承销商之一，在两次发行募集说明书中确认了截至2017年9月30日康得新的货币资金为1,891,607.31万元。作为《现金管理合作协议》的主办行，西单支行隐瞒了货币资金存放的问题，并未提示公司。直至公司无法按期兑付本息，公司收到法院财产保全文书后，才发现康得新及康得新光电西单支行账户的实际余额为0，公司新一届董事会成立后针对上述情形开展自查，得知了康得新及其下属子公司曾经参与了《现金管理合作协议》，但是，公司时任财务人员亦无法说明康得新及其下属子公司加入《现金管理合作协议》的原因。
为了进一步调查清楚原因，2019年3月19日，公司新一届董事会、管理层及其聘请的咨询机构、注册会计师等相关中介团队与西单支行在北京举行了现场会议，并在会议中主要询问了下述方面的问题：
（1）西单支行为康得投资集团、康得新及其下属子公司提供现金管理系统 服务的背景、时间、服务方式等。
（2）请西单支行解释现金管理业务合作协议第12条，“在不放大甲方及各 成员单位在现金管理服务网络下各账户在乙方的实际存款总额的前提下，乙方按照账实相符的原则为甲方及成员单位据实出具资金证明或相关存款证明文件。” 的含义。
（3）请西单支行解释，当第三方机构如会计师函证时，如何知道资金证明 记载的是实际余额，还是显示余额。
（4）请西单支行具体介绍任意一笔该联动账户内部划转资金的流程。 就上述问题，西单银行的答复如下：
针对问题（1）北京银行答复称，a.除《现金管理业务合作协议》外，西单 支行与康得投资集团和康得新没有签署过其他任何的协议；b.目前西单支行提供 的现金管理系统为了方便康得投资集团的现金管理，康得投资集团开立联动账户 后，康得投资集团子公司也可以加入到现金管理业务合作协议内并开立账户，可以实现上拨下划功能。
针对问题（2）、（3）、（4）三个问题，西单支行没有正面回复公司提出的问题。在2019年3月19日举行的双方现场会上，公司董事及管理层已经指出了西单支行提供上述现金管理业务服务，很有可能导致了康得新与控股股东康得投资集团的资金混同，并质疑西单支行的做法违反《上市公司治理准则（2018）》第 68条关于上市公司独立性的要求，即，“控股股东、实际控制人与上市公司应 当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险”。但是，西单支行并没有正面回复公司董事及管理层的质疑。
考虑到联动账户背后成因的不透明性及资金划拨程序的复杂性，而且，西单 支行亦不配合开展进一步调查，公司无法通过康得新及其下属3家公司的账户了 解到联动账户内部运行情况。为了维护公司的合法权益，公司已向证券及银行监 管部门投诉，在有关诉讼中向法院申请追加西单支行作为被告，公司亦在等待西单支行配合说明前述情形。
（3）你公司及主要子公司加入《现金管理合作协议》是否导致你公司与康得投资集团共用银行账户，是否存在将公司资金通过《现金管理合作协议》存 入康得投资集团及其关联人控制的账户的情形，是否导致康得投资集团非经营 性占用上市公司资金。回复：根据《现金管理合作协议》，康得投资集团与康得新的账户可以实现上拨下划功能；因此，康得投资集团有机会从其自有账户提取康得新账户上拨的款项。但是，由于康得新自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的信息，公司没有内部划转的原始材料，所以康得新及其下属公司无法知悉是否已经发生了与康得投资集团的内部资金往来。公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存 入康得投资集团及其关联人控制的账户的可能性。 由于公司无法核查康得投资集团账户的现金流动情况，公司目前无法确定公司资金是否已经被康得投资集团非经营性占用，公司要求西单支行向监管机构和 市场公开联动账户的全部运行情况。
2、根据回复公告，2018年6月10日，你公司子公司康得新光电材料有限公司（以下简称“康得新光电”）与中国化学赛鼎宁波有限公司（以下简称“中国化学赛鼎”）签订《采购委托协议》，并于2018年7月至11月期间累计支付中国化学赛鼎采购预付款21.24亿元。截至目前，康得新光电暂未收到上述委托采购交易项下的任何设备，并经公司自查，暂未发现康得新光电与中国化学赛鼎存在关联关系。请补充说明：（1）独立董事提出，从注册会计师通过天眼查获得的信息看，上述交易为 实质性的关联交易，并构成控股股东占用上市公司资金。请对照《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.2条、第10.1.3条和第10.1.6条，逐条说明你公司与中国化学赛鼎是否存在关联关系；回复： 1.基本情况 经公司通过国家企业信用信息公开系统、天眼查、企查查等公开渠道查询，中国化学赛鼎宁波工程有限公司不存在任何对外投资，执行董事兼总经理为自然人孟启贵，监事为自然人陈宏。
中国化学赛鼎的股权结构，详见下图：
注： （1）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查和企查查等公开渠道查询，中国中化集团有限公司对外投资了中国化学工程股份有限公司。但是，前述检索工具未显示其出资额及出资比例。上图为根据中国化学工程股份有限公司《2018年年度报告》制作，仅保留该公司前十大股东信息。（2）中国证券金融股份有限公司的股东为中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所和上海证券交易所。通过国家企业信用信息公示系统、天眼查和企查查等公开渠道，无法检索到前述单位的投资比例。
2.关联关系判断
通过公司内部自查，自查结果如下：
（1）中国化学赛鼎不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简 称：“《规则》”）第10.1.3条（一）规定的情形，即，中国化学赛鼎未直接或者间接控制上市公司；
（2）中国化学赛鼎不存在《规则》第10.1.3条（二）规定的情形，即，中国化学赛鼎不属于直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织控制的除上市 公司及其控股子公司以外的法人；
（3）中国化学赛鼎不存在《规则》第10.1.3条（三）规定的情形：
a.中国化学赛鼎不属于上市公司的关联自然人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
b.中国化学赛鼎的执行董事兼总经理为自然人孟启贵，监事为自然人陈宏。自然人孟启贵、陈宏不是上市公司的关联自然人，不属于上市公司关联自然人担任中国化学赛鼎董事、监事及高级管理人员的情形；需要说明的是，自然人孟启贵，自然人陈宏，不存在《规则》第10.1.5条规 定属于上市公司关联自然人的情形：（i）直接或者间接持有上市公司5%以上股份；（ii）上市公司董事、监事及高级管理人员；（iii）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（iv）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人或上市公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。此外，经公司自查，未发现孟启贵、陈宏存在中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系并可能造成上市公司对其利益倾斜的情形。
（4）中国化学赛鼎不存在《规则》第10.1.3条（四）的情形。即，中国化 学赛鼎未持有上市公司5%以上股份或一致行动安排；
（5）经公司自查，未发现中国化学赛鼎存在《规则》第10.1.3条（五）的 情形。即，中国化学赛鼎从实质上与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上 市公司对其利益倾斜；
（6）经公司自查，未发现中国化学赛鼎宁波存在《规则》第10.1.6条（一） 的情形。即，公司未发现中国化学赛鼎与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，有《规则》第10.1.3 条或者第10.1.5条规定情形之一；
（7）经公司自查，未发现中国化学赛鼎存在《规则》第10.1.6条（二）的 情形。即，公司未发现中国化学赛鼎宁波工程有限公司过去十二个月内有《规则》 第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一。
（2）康得新光电委托中国化学赛鼎进行采购的原因，预付款占采购金额的比例、大额支付预付款的合理性；
回复： 1.康得新光电委托中国化学赛鼎进行采购的原因公司新一届董事会自成立以来，已经访谈了当时签署采购委托协议的具体工作人员，但是相关工作人员拒绝作出正面答复，无法了解交易背景。为进一步获知相关原因，公司于2019年3月12日、2019年3月22日、2019年3 月25日、2019年4月18日，先后与中国化学赛鼎通过往来函件进行沟通，询问了《采购委托协议》的履行、资金流向等问题。公司于2019年4月25日致函中国化学赛鼎，要求其就《采购委托协议》签订 的背景、安排进行说明。2019年5月8日，公司收到中国化学赛鼎的回函，该回函 介绍了交易流程，但未说明公司选择中国化学赛鼎进行采购的原因。
2.预付款占采购金额的比例独立董事针对中国化学赛鼎提出的20余亿预付款，是指未收货的前提下支付给供应商的设备款项金额，包括了严格意义上合同约定的预付款19.14亿元及合 同进度款2.6亿元，其中实际支付预付款金额为19.14亿元，占合同总金额的63.6%； 支付合同进度款2.6亿元，占合同总金额的8.64%。
3.大额支付预付款的合理性针对大额支付预付款的合理性问题，公司新一届董事会自知悉该等委托采购交易以来，即始终对前述问题秉持怀疑态度，并积极与中国化学赛鼎进行沟通。公司新一届董事会将及时披露进一步调查结果。
（3）《采购委托协议》以及补充协议书的具体内容，包括但不限于采购内容、数量、价格、结算方式、交货期限、违约责任等；
回复： 康得新光电与中国化学赛鼎在2018年6月10日至2018年11月20日之间一共签 署了一份《采购委托协议》与六份《采购委托协议补充协议书》，协议的具体内容详见附件二。
（4）中国化学赛鼎在未交付任何采购设备的情况下，你公司直至2018年11 月28日仍支付5,000万元预付款的原因，是否符合商业逻辑，相关交易是否具有商业实质；
回复：根据2018年11月20日签署的补充协议书，2018年11月28日仍支付5,000万元预付款的原因为，采购委托协议及补充协议内所供设备大部分外购件需要从国外采购，国外客商要求全额付款后发货，被委托人资金压力较大。但是，公司新一届董事会自成立以来，就上述预付款的合理性，分别询问了当时签署采购委托协议的具体工作人员，但是相关工作人员拒绝作出正面答复，无法了解交易背景。
公司新一届董事会自知悉该等委托采购交易以来，即怀疑该等预付款存在不 符合商业逻辑的安排，其商业实质异常。该等预付款的合理性亦受到独立董事的强烈质疑。
（5）结合上述问题，进一步核查并说明相关资金是否最终流入控股股东及 其附属企业，是否构成控股股东非经营性占用上市公司资金，你公司董事、监事和高级管理人员是否履行了忠实和勤勉义务。
回复： 2019年5月8日，公司收到的中国化学赛鼎回函称，中国化学赛鼎了解到，设备供应商收到货款后已直接或间接将该批货款汇入大股东康得投资集团账户。中国化学赛鼎称，康得投资集团书面回复中国化学赛鼎，供应商已将预付款转付给康得投资集团，康得投资集团将该等货款暂借给康得新。针对中国化学赛鼎的说明，公司展开严格自查，截至本函出具之日，康得新未收到过任何康得投资集团给付的采购委托协议项下退款，公司亦未从康得投资集团获知关于该等预付款已经退回给康得新的任何形式的确认或者支付凭证。鉴于公司目前未收集到其他确凿的相关证据，出于谨慎考虑，公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。目前，针对前述问题，公司仍在进一步调查核实中，待所需信息和证明资料相对完整时，将会采取相应措施以维护公司利益，公司亦会按照上市公司信息披露要求披露前述问题的进展。
综上，公司新一届董事、监事及高级管理人员，认为采购委托协议及相关预 付款的商业逻辑及商业实质存在重大不合理性，积极组织相关工作人员开展自查，并与采购受托方中国化学赛鼎积极沟通，已经履行了忠实和勤勉义务。
特此回复。
康得新复合材料集团股份有限公司
2019年5月10日
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