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并购贷款的概念
贷款大家都知道，就是找银行借钱呗~
并购贷款——从字面上还是能理解的，就还是找银行借钱呗~只不过借来的钱是用来并购的。
那么除了多了并购两个字，并购贷款与常规的银行贷款有什么区别呢？主要有以下几点：
1、准入条件严格：对并购主体、借款人、并购交易均有要求。
2、担保要求更高：如果是间接并购，一般要求将目标企业的股权及其全部资产抵（质）押给贷款银行，或者由并购方企业提供连带责任担保。
3、调查要求更高：对并购交易各方均要调查，重点评估战略风险、法律和合规风险、整合风险、经营风险、财务风险等。
4、并购贷款合同文本更复杂，合同条款设定更广泛。
5、外部监管更严格。这个监管特别包含对银行的监管：
处罚的原因为：青岛银行存在向已完成项目违规发放贷款的主要违法违规事实。
并购贷款的法律法规
在境外发达资本市场上，商业银行并购贷款作为并购交易中的重要融资工具之一，被广泛采用。与境外资本市场相比，境内的并购贷款存在发放条件严格、贷款利率偏高、杠杆比率受限等问题，并购贷款的情形比较少见。究其比较少见的原因有两点，一是法律法规不健全，目前也仅有一个指引性的文件，各个商业银行按照指引建立自己本行内部的相关要求。二是商业银行内部人员业务能力不高，最喜欢的业务就是常规贷款、授信、抢客户，对于并购贷款这种复杂程度高、往往还涉及境外法律法规的业务，基本上无从下手，特别是对行业的不了解、不熟悉，导致很多项目反复推敲验证包括聘请行业专家来发表意见，最后还是被总行给毙了。
目前关于境内并购贷款最主要的规定为2008年12月银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》。2015年2月，银监会对《指引》进行了修订，将贷款期限从5年延长至7年，贷款金额占并购交易价款的比例从50%提高到60%，并进一步降低了对于担保的要求，使得获取并购贷款的条件更为宽松。
并购贷款的交易模式
1、并购主体获得并购贷款实施并购行为
方式看起来还是比较简单的，主要是从银行拿了钱之后去收购标的公司。
2、新设主体获得并购贷款实施并购行为
在企业并购交易中，除了收购人直接并购被收购公司之外，还可以先专门设立一个控股子公司（包括100%控股），该子公司无其他任何经营活动，然后由该子公司作为收购人对于被收购公司进行并购。根据中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》的相关规定，我国上市公司并购贷款融资可以通过为并购交易专门设立无其他业务经营活动的全资或者控股子公司（SPV）进行。比如上市公司九安医疗收购eDevice，即通过九安医疗全资子公司iHealthLabs Europe完成。
首先九安医疗向某商业银行提出申请，向该行离岸部开具融资性保函。然后该行离岸部以此保函为基础，向AndonHoldings Co., Ltd发放境外并购贷款，通过其全资子公司iHealthLabsEurope以现金支付给eDevice的各位股东，购买目标公司100%股权。
并购贷款的信息披露
及审议程序
首先我们来回顾一个老问题，就是向银行申请贷款的审议披露标准？？
上市公司向银行申请贷款或授信额度，是否需要参照《股票上市规则》“应披露的交易”中的交易事项履行审议程序及信息披露义务？
正确做法：
上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露。
特殊情形：
1、《股票上市规则》11.11.3（深）/11.12.5（沪）上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：…主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
2、《股票上市规则》11.11.3（深）/11.12.5（沪）上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：…发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿。
也就是说监管的规则要求是不强制，最终是否审议披露由上市公司自己确定，根据什么确定呢？一个是根据自己内部的制度（比如你家融资制度里面挨千刀的非要规定贷款金额多少以上的必须董事会审议）、一个是自己掂量这个事的影响程度，如果觉得影响大，就审议披露。
你说这个影响大有没有一个衡量标准？没有，主要看个人实力，比如刘强东出轨就影响很大，你说你个人出轨了？好吧，who cares？（神马，你不知道刘强东的事？好吧，可以去温习《刘强东再因“性侵”被诉，京东也被告》）
1、审议并披露
除了刚才提的可能公司内部需要审议披露，另外还有个可能，就是这笔贷款涉及到上市公司对外担保了，是需要审议披露的。
除了会扯上担保，可能也会扯上别的事，导致并购贷款的事项一起审议：
2、不审议
你说不审议的话，可能就也没有披露，那么你怎么知道人家用了并购贷款呢？？
当然是监管机构的问询函里面，比如刚才说的九安医疗，他家并购贷款的关键词首次出现是在《关于公司2016年非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复说明》里面：
并购贷款的先后顺序1、作为混合支付手段之一
艾派克的案例，作为经典的案例，具体的情况可以去扒别的文章哈~
为了筹集资金弹药，老司机艾派克打出“融资组合拳”——并购贷款+引入私募+大股东借款+股权质押+私募EB，拳拳到肉、出招精准，将多种融资方式融会贯通，堪称资本江湖典范之作。
2、先用并购贷款支付再通过再融资偿还并购贷款
比如刚才所提的九安医疗的案例，这个自筹资金就是包括各种方式借来的钱，包括并购贷款，非公开发行成功后，用募来的钱偿还并购贷款。
2018年半年报显示，并购贷款的钱已经还了：
当然除了非公开，配股、可转债等也算：
天齐锂业（002466）近日公告，公司计划按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售不超过3.43亿股，募集资金不超70亿元，用于偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款。
3、因优选方案失败退而求其次用并购贷款的
优选方案当然是股权融资（股债混合工具也算），因为前者不用还，括号里面的保不齐就不用还了。
但是如果不用还的钱没要到，那么还是需要并购贷款来实施并购。比如弘信电子收购弘汉光电就是没发成可转债，改做的并购贷款。
4、先自有资金投入，再申请并购贷款
只要是收购的动作没有完，那么并购贷款的申请还是可以做的，比如香雪制药收购湖北天济，买下两年、付款80%之后又获得贷款：
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