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质疑5.12亿元大宗贸易收入的商业实质，是否具有真实性，如是，请提供切实证据，如否，请说明虚假收入和利润的金额及对你公司财务报表的影响。
6. 近两年你公司贸易业务增长迅速且对净利润的贡献较大。报告期内，上海藏祥、上海瑶博 2018 年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为 5.12 亿元，因大宗贸易业务形成的净利润为 3.75 亿元，占你公司合并层面净利润的比例为 28.86%，净利润率约 73.24%，远高于同行业供应链业务上市公司（如浙商中拓钢铁及冶金原料贸易毛利率约 2.18%，物产中大供应链集成业务毛利率约 1.96%）。而 2016年，你公司尚未取得贸易收入。根据你公司临时公告，上海藏祥设立于 2017 年 6 月，上海瑶博设立于 2017 年7 月，注册资本均为 3000万元，均由控股子公司藏格钾肥设立。请你公司对下列问题进行说明： （1）除上海藏祥、上海瑶博外，你公司是否存在其他开展贸易 业务的主体，如是，简要说明相关主体的基本情况及开展贸易业务的 内容。 （2）2018 年 7 月 12 日，你公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。说明该孙公司的设立时间、股权结构、注册资本、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源，报告期内办理注销的原因，注销后资产负债、人员业务等相关安排。 （3）结合行业发展情况和公司经营策略，说明你公司投资设立全资子公司开展贸易业务的原因、必要性及合理性，贸易业务与钾肥业务是否存在协同效应。 （4）说明 2017 年和 2018 年贸易业务前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况，包括但不限于客户及供应商名称，商品购销数量、金额及具体内容，资金往来情况（包括应收预付款等），是否具备业务连续性，该等客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系，以及其与你公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。 （5）请简要说明你公司与贸易业务前五大客户、供应商有关商品购销协议主要内容，采购垫款、销售回款安排，结合资金周转情况，详细说明你公司是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力，采购垫款及销售回款安排是否符合商业惯例。 （6）年审会计师表示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质。请你公司说明该等贸易业务是否具备的商业实质，是否具有真实性，如是，请提供切实证据，如否，请说明虚假收入和利润的金额及对你公司财务报表的影响。 （7）列表披露2017年和2018年贸易业务各类产品的采购金额、销售金额、毛利润和净利润，说明经营模式（买断销售或委托代销等）、运营模式（如自产自销或者批发销售等等）。结合经营模式、资产周转能力、利润构成等因素说明你公司贸易业务的盈利驱动因素，与贸易类上市公司进行比较，结合资产运营能力、供应链整合能力等因素，说明你公司贸易业务利润率与同行业上市公司相比差异巨大的原因及合理性。 （8）请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的审计程序，对贸易业务主要客户及供应商的函证情况（包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况）、应收账款期后回款情况、预付账款期后退还情况，并对贸易业务真实性及公允性、采购垫款及销售回款过程是否存在异常发表核查意见。 藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为本公司 2018 年度内部控制审计机构，瑞华所 2018 年度内部控制出具了否定意见的审计报告。 一 、导致否定意见的事项原文如下： 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 在此次审计中，我们识别出藏格控股的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： 2018 年 12 月藏格控股未经过董事会审批，亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下，下属全资子公司上海藏祥贸易有限公司支付给深圳市金瑞华安商业保理有限公司 180,000.00 万元资产计划收益权转让款；该资产计划收益权系五矿证券腾势 1 号定向资产管理计划，其下游产品系应收账款保理业务，藏格控股将该转让款作为其他流动资产进行核算。藏格控股未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性；导致藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致与之相关的财务报告内部控制执行失效。 2、藏格控股对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，涉及金额 15,336.26 万元，使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。 藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为本公司 2018 年度财务报告审计机构，瑞华为公司 2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。 国信证券股份有限公司 关于藏格控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”、“上市公司”或“公司”)2016 年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定和要求，对本次交易标的公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）原股东青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳（以下简称“补偿义务人”）做出的关于藏格钾肥 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。现发表核查意见如下: 一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）约定，藏格投资等 4 名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第 500 号），根据评估报告藏格钾肥 2016 年度、2017 年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 114,493.89 万元、150,254.23 万元和 162,749.76 万元。 本次交易实施完毕后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对藏格钾肥补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。 二、业绩补偿的主要条款 1、若藏格钾肥利润补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，补偿义务人应按照《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。补偿义务人对约定的补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任，其中任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。 （1）股份补偿 补偿责任发生时，补偿义务人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，按照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由上市公司股东大会审议通过后以 1.00 元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下： 每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 补偿义务人根据《利润补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整。 如补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，补偿义务人应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数变化的，补偿义务人应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。 （2）现金补偿 如补偿义务人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中补偿义务人所认购的上市公司股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算： 当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。 2、资产减值补偿 盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则补偿义务人将另行以股份进行补偿。 另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格 若补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时所持有的上市公司股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。 用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。 3、补偿限额 补偿的总额，不应超过拟注入资产的作价，即893,896.31 万元。 4、补偿的实施方法 （1）股份补偿程序 盈利预测期间内，如补偿义务人须进行补偿的，则上市公司应该在当年度的年度报告披露后 15 个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后60 内办理完毕股份注销事宜。 （2）现金补偿程序 盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的 15 个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给上市公司。 三、2018 年度业绩承诺完成情况 藏格钾肥 2018 年度实现净利润为 131,706.53 万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为 131,706.53 万元，2018 年归属于母公司的非经常性损益为 2,959.62 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为128,746.91 万元，未完成 2018 年度业绩承诺，差异率为-20.89%。 业绩承诺完成情况如下表：
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2018年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止期间/2018 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。 四、会计师关于盈利预测实现情况的专项审核报告 2019 年 4 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对藏格控股财务报表出具了瑞华审字【2019】01350091 号保留意见审计报告。审计报告中保留意见的主要内容为： 2018 年 12 月 25 日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计 180,000.00 万元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势 1 号定向资产管理计划的收益权； 依据取得的资料，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商兴业富达；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。 上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。 上海藏祥、上海瑶博 2018 年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为51,223.73 万元，因大宗贸易业务形成的净利润为 37,494.61 万元，占藏格控股合并层面净利润的比例为 28.86%；因贸易业务形成的应收款项金额为15,168.78 万元，预付款项的金额为 39,298.22 万元，其他流动资产的金额为 139,436.23 万元，占藏格控股合并层面资产总额的 19.98%。 针对上述业务，会计师主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断： （1）上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性； （2）藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，藏格控股关联交易的披露是否准确性和完整性。 （3）上述业务对财务报表可能产生的影响。 2019 年 4 月 29 日，会计师出具《关于藏格控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01350012 号），认为，由于会计师于 2019 年 4 月 29 日出具的瑞华审字【2019】01350091 号《审计报告》中形成的保留意见的基础事项的影响，会计师无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基础。因此，会计师无法确定藏格控股 2018 年度的 《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。 五、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明 鉴于藏格控股因藏格钾肥子公司上海藏祥和上海瑶博的大宗贸易业务等事项被会计师出具保留意见审计报告，会计师无法确定藏格控股 2018 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，本独立财务顾问无法确定本次重大资产重组涉及的藏格钾肥 2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，无法确定是否已完成 2018 年度业绩承诺。基于藏格控股 2019 年 4 月 29 日出具的《关于盈利预测实现情况的专项说明》，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。 (以下无正文) (本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签署页) 财务顾问主办人:__________________________________ 雒晓伟 孙建华 国信证券股份有限公司 2019 年 4 月 29 日
京公网安备 11010802022788号
