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这家企业花费8.65亿元购得2家公司，收购完成刚刚3个月，就计提商誉减值2.7亿元，估值如此随意、中小股东利益就如同垃圾随意抛弃，而董事会还高调地称在收购相关资产过程中履行了勤勉尽职义务。这么离谱的事，如此大言不惭，这A股简直让投资者伤透了心，大胆违法吧，大胆输送利益吧，由于违法成本低廉，违法猖獗，好像一个没有人管理、无法无天的混乱市场。很多A股上市公司没有道德底线，违法活动比较猖獗，在违法成本很轻前提下只能靠道德、靠善心自律，也是世界证券发展的奇迹。
2018年7月，花费8.65亿元购买两亏损公司进军院线业务
2018 年 7 月 30 日，嘉凯城（股票代码：000918）第六届董事会第十九次会议审议通过《关于收 购北京明星时代影院投资有限公司100%股权的议案》、《关于收购艾美（北京） 影院投资有限公司 100%股权的议案》。
嘉凯城全资子公司嘉凯城（上海） 互联网科技有限公司（以下简称“科技公司”），与相关方签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购北京明星时代影院投资有限 公司（以下简称“明星时代影院”）100%股权。其中，股权对价款项272,118,888.89 元，债权安排款项 292,881,111.11 元，共计 565,000,000.00 元。明星时代影院2017年亏损7800万元。
嘉凯城全资子公司科技公司与北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称 “北京文化”）签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购艾美（北京）影院投资有限公司（以下简称“艾美影院”）100%股权。其中，股权对价款 项 105,345.68 元，债权安排款项 29,894,654.32 元，共计 30,000,000.00 元。
收购时公司称，公司继续坚持响应国家“去库存、防风险”的调控目标，加快低效资产处置， 改善财务结构，积极培育第二主业。通过本次收购，公司将获得电影发行经营许可证，进入前景良好的院线行业。
公司年报称：积极培育第二主业。2018年7月，公司收购了北京明星时代影院投资有限公司和艾美 （北京）影院投资有限公司100%股权。这意味着公司正式涉足院线业务，开启培育第二主业之路。特别是通过收购北京明星时代影院从而拥有的电影发行经营许可证，为后续院线业务的培育和发展奠定了基础。公司通过租赁场地自营、并购等形式持续扩展新业务规模，截止 2019年2月底，已拥有自有影城97家，屏幕669块。
2018年9月完成收购后的工商变更登记手续
2018年9月29日公告，科技公司与上述转让方签署了股权转让协议，并按照协议约定办理相关工商变更手续。近日，公司接到明星时代影院及艾美影院 的通知，已完成相关工商变更。本次工商变更完成后，公司全资子公司科技公司 直接持有明星时代影院和艾美影院 100%股权。
时隔3个月，2018年底计提商誉减值2.7亿元
因公司积极发展第二主业，本年度收购了明星时代影院和艾 美影院 100%股权，收购完成后形成 3.55 亿元商誉，因商誉减值测试资产组范围的限定及资产组范围内部分被调整影院业绩将不及预期，本年度预估计提商誉减 值准备约 2.70 亿元
交易所问询回复称，计提2.7亿元减值准备理由充足
在《嘉凯城集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告》中，问题 3:你公司2018年三季度完成收购北京明星时代影院投资有限公司、艾 美（北京）影院投资有限公司，导致商誉增加 3.55 亿元。请结合你公司 2018 年计提商誉减值准备的具体情况，说明是否存在收购当年即计提商誉减值准备的情形及合理性，收购相关资产进行评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，并列表对比 2018 年实际经营指标与评估预测经营指标的差异，变化幅度超过 30%的，请分析原因。同时，请结合上述情况说明 相关资产收购对价的合理性，董事会在收购相关资产过程中是否履行勤勉尽职义务。
嘉凯城回复：公司2018 年对收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影 院投资有限公司形成的 3.55 亿元商誉预估计提商誉减值准备约 2.70 亿元，系在 收购当年即计提的商誉减值准备。公司依据企业会计准则、企业的会计政策，于年度终了对形成的商誉进行减值测试，公司聘请具有证券资格的机构进行以商誉减值测试为目的的评估，在与 专业人员初步沟通、研讨后，预估需计提减值准备约2.70 亿元，主要原因为：
1、公司本次收购主要着眼于第二主业的发展。明星时代影院是国内持有院线经营牌照的 48 家公司之一，公司将依赖于此牌照开展和经营诸多与影院相关 业务，此项收购将在公司未来的发展中为公司提供可观收益。但在进行商誉减值测试时，由于目前监管法规及相关规则所限，未来发展所获增长价值尚无法量化 计入，本次减值测试时主要将已收购对象纳入资产组范围，因此产生较大金额商 誉减值。
2、明星时代影院 2017 年度净利润亏损约 7800 万，2018 年度亏损缩小为约 5200 万元，虽然亏损额度有所缩减，但短期内盈利仍较困难。公司收购明星时代院线后，积极整合明星时代院线和影院资源，主动优化全国影院定位和布局，对部分影院项目予以升级改造及优化调整，着力提升影院竞争力及经济效益，但 收购部分被调整影城收益未达预期。综上所述，基于稳健性原则，公司预估计提 2.70 亿元的商誉减值。
董事会称在收购相关资产过程中履行了勤勉尽职义务
公司计划收购前，聘请具有证券资格的中介机构对交易标的进行了尽职调查、审计及评估，于 2018 年 7 月上旬与交易对方签定了收购意向书，于 2018 年 7 月 30 日召开第六届第十九次董事会全票通过了此次交易，并于 2018 年 9 月 29 日披露了收购股权的进展情况。整个过程由公司经营层具体执行、具有证券资格的中介机构参与、董事会按公司章程及有关规定决策及披露，董事会在收 购相关资产过程中履行了勤勉尽职义务。
京公网安备 11010802022788号
