深交所质疑估值机构的独立性，估值机构和财务顾问是同一家，上市公司溢价评估值4个多

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核心：10.报告书显示，你公司本次交易聘请的独立财务顾问为汇丰前海，汇丰前海同时也是本次交易的估值机构。请你公司对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，对汇丰前海的独立性进行充分说明，请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。

关于对中国中期投资股份有限公司的重组问询函

许可类重组问询函〔2019〕第 13 号

中国中期投资股份有限公司董事会：

5 月 7 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1. 报告书显示，标的资产100%股权的估值为 437,312.47 万元，对应标的资产70.02%股权的估值为 306,205.73 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产作价 350,099.48 万元。请你公司补充披露本次交易作价较评估值增加43,893.75 万元的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

2. 报告书显示，本次重大资产重组交易未设置业绩承诺条款。请你公司补充披露交易对手方未进行业绩承诺的合理性与合规性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

3. 报告书显示，截至 2017 年 12月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，标的资产资产负债率为 79.43%及 74.14%，维持在较高水平，上市公司 2017 年、2018 年的资产负债率分别为 11.77%及 12.82%。根据上市公司备考报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将大幅增加至 74.74%。标的资产 2017 年度、2018 年度分别实现营业收入44,099.79 万元、31,014.64 万元，实现净利润分别为 17,674.17 万元、10,806.60 万元，均呈现下降趋势。

请你公司：（ 1）结合标的公司的业务模式、同行业公司的资产负债率水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的资产的偿债能力；（3）结合上市公司的现金流情况、可用的融资渠道以及授信额度等情况，分析本次交易对上市公司财务稳定性的影响，并就上述内容作重大风险提示；（4）结合本次交易备考财务数据、标的资产最近两年经营情况，详细说明你公司及中介机构在重组报告书及相关专业意见中认为“本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称‘《重组办法》’）第十一条”的具体依据，并提供相应合理性分析；（5）结合上述问题说明本次交易的必要性；（6）请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4. 报告书显示，标的资产 2017 年、2018 年业务收入主要来自手续费及佣金收入，分别为 20,856.49 万元和 15,650.79 万元，占标的资产营业收入比例分别为 47.29%和 50.46%。请你公司：（ 1）结合标的公司的业务模式、收费模式、费率等情况，分析 2017 年至 2018 年手续费及佣金收入波动的原因，并补充披露标的资产收入波动与行业变动趋势、幅度是否一致，如存在较大差异，请说明原因；（2）补充披露标的资产经纪业务综合手续费率高于市场综合手续费率的原因；（3）补充披露各交易所对手续费返还金额的确定依据，返还时点，影响交易所手续费返还的主要因素；（4）请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

5. 报告书显示，最近三年，标的资产进行过多次股权转让及一次减资，估值波动较大。本次交易估值与 2017 年 9 月改制评估值差异原因的分析中，你公司认为，标的资产所处的行业政策、监管环境以及标的资产净资产、净利润等指标均发生了一定变化。请你公司：

（1）详细说明最近三年股权转让及减资的原因，是否履行了相应的程序，是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充披露相关风险及应对措施；

（2）结合标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素，补充披露在标的公司最近三年历次股权转让时点，标的公司估值的变化情况，并分析估值差异原因及合理性；

（3）补充披露最近三年标的资产所处行业政策、监管环境的变化情况，并详细说明在标的资产 2017 年净利润显著高于 2018 年净利润的情况下，估值变化趋势与净利润变化趋势不一致的原因及合理性；

（4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

6. 报告书显示，本次交易中，估值机构对标的公司采用市场法进行估值，估值基准日为 2018 年 12 月 31日。（1）请你公司详细说明本次仅采用市场法进行评估的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定，并对未选取其他评估方法的原因进行进一步说明；（ 2）采用可比公司法评估时，由于 A 股市场目前尚无上市期货公司，你公司选取的可比公司均为已上市的证券公司，请你公司结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取 8 家上市证券公司作为可比公司的合理性，以及未选取在港交所上市或新三板挂牌的期货公司作为可比公司的原因及合理性；（3）请你公司详细说明在可比交易案例选取中，将相应增资案例剔除的原因及合理性；（4）采用可比交易法评估时，请你公司说明以选取的可比公司 2017 年度财务指标而未采用 2018 年度相关财务指标进行对比的原因；（5）由于标的资产的市盈率显著高于其他可比公司，请你公司详细说明可比案例中未剔除以前年度中期集团收购标的资产 3.62%股权的交易的原因以及上述交易事项对标的资产本次估值的影响；（6）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

7. 报告书显示，标的公司的主营业务为以期货为核心的金融业务。请你公司：（ 1）结合标的公司业务、客户、市场等方面，补充披露标的公司主营业务与上市公司主营业务之间的协同效应的具体体现；（2）结合标的资产主营业务的经营模式、盈利模式、业务规模、市场占有率、行业相关指标排名情况，对标的资产的核心竞争力进行分析；（3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施；（4）补充披露保持

标的公司核心人员稳定性的具体安排；（5）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

8. 报告书显示，公司的办公场所大部分为租赁取得，请你公司说明：（1）租赁房屋的实际用途与其法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）租赁房屋是否已办理租赁备案登记，如否，请进一步说明是否存在行政处罚的风险；（3）请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

9. 报告书显示，中期集团向中国中期转让其所持有的国际期货3.80%股权（对应 38,000,000 股股份），转让价格为 19,000 万元，对于中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自协议签署之日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息，全部由上市公司向国际期货支付；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。若房屋转让欠款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中期集团在股权交割日以现金方式向中国中期支付完毕。

请你公司详细说明截至目前中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款及资金占用利息金额，并补充披露作出上述安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法利益。

10. 报告书显示，你公司本次交易聘请的独立财务顾问为汇丰前海，汇丰前海同时也是本次交易的估值机构。请你公司对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，对汇丰前海的独立性进行充分说明，请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。

11. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条第（六）款的规定，补充披露扣除非经常性损益的净利润，并说明报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，以及非经常性损益是否具备持续性。  请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5月 24 日前将有关说明材料报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2019 年 5 月 20 日

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关键词：上市公司 财务顾问 独立性 上市公 深交所