上市公司关联方占用30多亿元，重大资产收购承诺净利润2.6亿元，实际完成不足700万元！

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关于对银亿股份有限公司的年报问询函

公司部年报问询函〔2019〕第 79 号

银亿股份有限公司董事会：

我部在对你公司 2018 年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

1．年报显示，你公司实际控制人存在利用其控制的关联企业非经营性占用你公司资金的情况，2018 年累计发生额为 31.93 亿元，期末余额 22.48 亿元。请你公司：（1）请依据《股票上市规则》的相关规定，并结合实质重于形式的原则，分别详细说明相关资金占用方与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系；（2）请详细说明相关占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式及资金最终去向；（3）请详细说明相关资金占用所履行内部的审议程序及信息披露情况，并对照《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及你公司章程、内部制度等规章规定说明是否已充分履行相关程序；（4）相关资金占用账列预付账款及其他应收款，你公司对其计提坏账准备 4376.43 万元，请你公司结合实际控制人的资信情况、现金流情况详细说明相关占用资金的可收回性，相关坏账准备计提的充分性及适当性，以及你公司拟采取的收回措施，预计解决该占用资金的期限和解决方式，你公司拟完善防范关联方非经营性资金占用及违规担保的相关措施等；（ 5）年报显示，部分资金占用情形形成背景为你公司向控股股东及关联方购买土地。请说明你公司控股股东、实际控制人与你公司业务是否构成同业竞争；（6）请你公司独立董事、年审会计师对上述问题予以核查并发表明确意见，并就上述问题（1）至（3）提供相关证明文件。

2．你公司本期《内部控制审计报告》被会计师事务所出具否定意见，相关文件显示，你公司财务报告内部控制存在重大缺陷，你公司未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。请你公司：

（1）补充披露你公司内部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安排，实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因，相关内控制度的完善性以及内控是否按照制度执行，以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项，公司是否拟采取追责措施，如否，请补充披露原因；（2）你公司年报显示，“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关表述是否合理，如否，请更正年报相关内容；（3）请你公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见。

3．你公司前期通过重大资产收购的资产宁波昊圣、东方亿圣2018年度均未完成业绩承诺，《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，宁波昊圣 2018 年净利润承诺数为 26,170.33万元，净利润实现数为 692.46 万元，差异数为-25,477.87 万元。如果不考虑商誉减值损失，宁波昊圣公司2018 年度净利润实现数与净利润承诺数的差异为-17,077.35 万元。 《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告》显示，东方亿圣 2018 年净利润承诺数为91,747.08 万元，净利润实现数为-79,166.42 万元，差异数为-170,913.50万元。如果不考虑商誉减值损失，东方亿圣公司 2018 年度净利润实现数与净利润承诺数的差异为-77,178.85 万元。请你公司：（1）结合宁波昊圣、东方亿圣所处行业发展状况、经营环境、下游客户的经营变化、财务指标变化等情况，详细说明其在业绩承诺期内出现业绩下滑及大额商誉减值的具体原因，在此基础上说明你公司收购宁波昊圣、东方亿圣时分别进行资产基础法（核心资产采用收益法）、收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，你公司董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务；（2）列表对比宁波昊圣、东方亿圣 2018 年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018 年预测经营指标的差异，变化幅度超过 30%的，说明原因；（3）你公司未在《业绩补偿公告》中说明交易对手方应补偿的股份或现金数量，请补充披露相关计算过程及结果，并尽快出具业绩补偿方案；（4）请结合上述重组业绩承诺的完成情况，详细说明相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定履行相关义务；（5）请涉及相关重组的独立财务顾问对上述问题予以核查并发表明确意见。

4．截止 5 月 9 日，你公司控股股东银亿控股及其一致行动人持有公司总股本的 72.65%，其持有股份中，超过 96%的股份处于质押状态且面临质押平仓风险，部分股份处于司法冻结或轮候冻结的状态，请你公司： （1）请你公司核实银亿控股及其一致行动人所持你公司股权质押与冻结事项的最新进展，结合银亿控股目前的债务情况、偿还能力、资信情况及股权质押担保物的资产状况，说明质押平仓风险的具体情况，实际控制人已采取和拟采取风险应对措施和具体时间安排，并说明有关股权质押与冻结事项是否对你公司控制权稳定性造成不利影响；（2）结合控股股东及其一致行动人的现金流情况、股权质押状况、债务规模情况及现有资产的权利受限情况等进一步分析说明其对于偿还资金占用及履行业绩承诺的意愿及能力，是否存在重大风险，如是，请予以重大风险提示，并说明你公司已采取及拟采取的有效措施，你公司董监高是否勤勉尽责向关联方履行了追索义务；（3）请你公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见。

5．你公司 4月 30 日披露的《关于债务到期未能清偿的公告》显示，截止披露日，你公司合计存在24.33 亿元银行贷款逾期，请你公司：（1）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并对照《股票上市规则》第 11.11.3 条说明你公司是否及时履行相关信息披露义务；（2）你公司就贷款逾期拟采取的应对措施、还款来源，银行贷款逾期事项对你公司债券偿债能力的影响，并分析说明你公司相关应对措施的可行性，能否化解风险及预计风险化解时间；（3）全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，核实你公司及子公司生产经营是否正常进行。结合前述核实情况说明你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在 3 个月内不能恢复正常等情况，是否出现《股票上市规则》第 13.3.1 条相关情形；（4）请你公司年审会计师事务所对上述问题予以核查并发表明确意见。

6．年报显示，你公司期末短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额达 91.55 亿元，此外近期公告显示你公司“16 银亿 04”债投资者已申请回售金额为 5.59 亿元，回售日为 6月 21 日，截止 2018年末你公司现金及现金等价物余额仅为 7.47 亿元。请结合内生现金流能力、外部融资能力等详细分析说明你公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力是否存在重大风险，请独立董事对此予以核查并发表明确意见。

7．年报显示，你公司合并报表应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、长期应收款科目期末余额分别为 14.53 亿元、19.82 亿元、25.99亿元、9.85 亿元。请你公司：（1）分别列示各个科目除现有已确认为资金占用的部分外，其他部分前 5 大对手方的名称，相关交易时间及背景，是否按照相关规定履行信息披露义务及审议程序，并说明对手方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否存在其他未披露的资金占用的情形；（2）请你公司结合交易背景，对手方的资信情况，现金流情况详细说明相关应收款项的可收回性，相关坏账准备计提的充分性，以及你公司拟采取的收回措施；（3）请你公司年审会计师事务所对上述问题予以核查并发表明确意见。

8．年报显示，你公司子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟（南京）建设发展有限公司（以下简称“百盛麒麟”）提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 1.67 亿元逾期未收回。你公司仅按账龄计提坏账准备 1,672.62 万元，考虑 2017 年度应收利息尚未收回，子公司对 2018 年应收利息 7,955.83 万元未予确认。请你公司补充披露子公司南京银亿建设对百胜麒麟的应收利息可回收性，及其相关坏账准备的计提是否充分、合理，是否存在较大不确定性，请你公司独立董事对此予以核查并发表明确意见

9．你公司本期计提商誉 10.27 亿元，截至 2018 年 12 月 31 日，你公司商誉剩余账面价值为 60.46 亿元。请你公司补充披露你公司本期商誉所在资产组的减值测试的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果，并说明其是否合理、谨慎，请你公司独立董事、年审会计师事务所、评估机构对此予以充分核查并发表明确意见。

10．年报显示，你公司 2018 年度前 5 大客户资料中，对客户 1的销售额为14.87 亿元，销售金额占年度销售总额比例为 27.56%，前5 大客户总销售额占你公司年度销售总额比例为 56.70%，相较 2017年度客户集中度大幅增加。请你公司对与前 5 大客户交易的情况进行详细说明，包括但不限于客户名称、销售项目明细、销售价格水平，并将销售价格与同期市场价格进行对比，说明定价是否公允、是否为你公司关联方，并说明本期客户集中度高的原因及合理性，请你公司独立董事对此予以核查并发表明确意见。

11．年报“应收账款”部分显示，你公司本期按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款金额为 1.3 亿元，全额计提坏账准备。请你公司就一下问题予以说明：（1）其中 KEY SAFETY SYSTEMS.INC 本期末应收款余额为 8558.53 亿元，仅对其中 3185.03亿元部分全额计提坏账准备，请说明原因，相关应收款项的发生原因，时间，计提坏账及无需计提坏账的原因。（2）对 临沂众泰、四川野马、重庆众泰等公司，上年度未单独计提坏账准备，本期全额计提，请说明相关应收款项的发生原因、时间，相关减值迹象发生时间，本期计提全额坏账准备的原因及合理性。

12．年报显示，2017 年及 2018 年，公司研发投入的金额分别为5.36 亿元、7.82 亿元，研发支出资本化的金额分别为 2.58 亿元、5.9亿元，资本化支出占研发投入的比例分别为 48.13%、75.45%。宁波昊圣和东方亿圣 2018 年度研发费用资本化金额分别为 3,250.55 万元和 5.24 亿元。请你公司：（1）结合研发人员数量的变动情况、研发项目的增长情况、目前已取得的研发成果以及同行业可比上市公司研发投入的金额等，说明 2018 年研发投入大幅增长的原因。（2）结合各研发项目的具体实施进展、目前所处阶段、研发支出资本化的条件和确认时点等，说明资本化比例近三年来持续大幅上升的原因和合理性，是否存在通过资本化调节利润的情形。请年审会计师对此予以核查并发表明确意见。

13．报告期末，你公司开发产品及开发成本账面余额合计为 81.37亿元，占存货整体比重为 81.21%，本期计提开发产品相关存货跌价准备 2,138.74 万元，未对开发成本计提跌价准备。请补充披露你公对各地产项目进行存货减值测试的具体情况，并结合周边市场及可比项目销售变化趋势、同行业可比公司计提情况等说明相关存货跌价准备金额计提是否合理、充分。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

14．年报“公司 2018 年度主要项目开发情况”表格显示，你公司多个开发项目实际投资额度较去年同期没有增加，请你公司：（1）说明上述事项出现的具体原因，是否存在停工情形，同时结合相关项目报告期内的利息资本化情况，说明利息资本化金额计算是否准确，请年审会计师核查并发表明确意见。

15．年报显示，2019 年你公司计划开发建设面积为 142.31 万平方米，其中：在建面积 46.99 万平方米、计划新开工面积 46.67 万平方米、计划竣工面积 62.68 万平方米。请你公司说明相关计划的可行性，并说明相关资金安排。

请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在 5 月 27 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2019 年 5 月 21 日

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