借壳东方金钰回A失败，证监会对中国蓝田出具警示函

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东方金钰股份有限公司

关于收到中国证监会湖北监管局警示函的公告

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 23 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”） 行政监管措施决定书《关于对中国蓝田总公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]16 号）、《关于对汤喆采取出具警示函措施的决定》（ [2019]17 号）、《关于对赵宁采取出具警示函措施的决定》（[2019]18 号）、《关于对云南兴龙实业有限公司釆取出具警示函措施的决定》（[2019]19号），现将具体情况公告如下：

一、 决定书内容

（一）《关于对中国蓝田总公司采取出具警示函措施的决定》

“中国蓝田总公司：

2019 年 2 月 2 日，东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）在指定媒体发布《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（以下简称提示性公告），披露实际控制人赵宁拟对外转让云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业）100%的股权，股权受让方为你公司，交易完成后你公司将间接持有东方金钰 31.42%的股权，成为东方金钰实际控制人，并在受让方情况介绍中表述，你公司“性质为全民所有制企业，投资人为农业部”。

经查，你公司存在以下问题：

一是你公司向兴龙实业提供的营业执照、中国蓝田总公司会议纪要等材料不完整，没有反映你公司与中国农业农村部脱钩情况，导致东方金钰关于你公司的信息披露不准确，违反了《上市公司收购管理办法》第二条、第三条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款以及第三十四条之规定；

二是《股权转让协议》系你公司与兴龙实业及其实际控制人赵宁三方共同签署，构成对兴龙实业持有东方金钰 31.42%股份收购，但截至 2019年 2 月 28 日股权转让事宜被终止，你公司未披露要约收购报告书摘要，也未向证监会提出要约收购豁免申请，违反了《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款以及第三十条之规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条以及《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60 日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（二）《关于对汤喆采取出具警示函措施的决定》

“汤喆：

2019 年 2 月 2 日，东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）在指定媒体发布《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（以下简称提示性公告），披露实际控制人赵宁拟对外转让云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业）100%的股权，股权受让方为中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田），交易完成后中国蓝田将间接持有东方金钰 31.42%的股权，成为东方金钰实际控制人，并在受让方情况介绍中表述，中国蓝田“性质为全民所有制企业，投资人为农业部”。

经查，你作为中国蓝田此次收购事项的负责人，向兴龙实业提供的材料不完整，没有反映中国蓝田与中国农业农村部脱钩情况，导致东方金钰关于中国蓝田的信息披露不准确。在上海证券交易所问询后，你拒绝进一步提供相关材料，配合东方金钰履行信息披露义务。违反了《上市公司收购管理办法》第二条、第三条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款以及第三十四条之规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十五条以及《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60 日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（三）《关于对赵宁采取出具警示函措施的决定》

“赵宁：

2019 年 2 月 2 日，东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）在指定媒体发布《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告）（以下简称提示性公告），披露你拟对外转让云南兴龙实业有限公司（以下简称云南兴龙）100%的股权，股权受让方为中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田），交易完成后中国蓝田将间接持有东方金钰 31.42%的股权，成为东方金钰实际控制人，并在受让方情况介绍中表述，中国蓝田“性质为全民所有制企业，投资人为农业部”。

经查，你与中国蓝田签署《股权转让协议》后，兴龙实业草拟《关于股权结构拟发生变化的告知书》，连同中国蓝田营业执照、中国蓝田会议纪要等材料，于 2019 年 1 月 31 日函告东方金钰，东方金钰据此披露《提示性公告》。兴龙实业向东方金钰提供材料不完整，没有反映中国蓝田与中国农业农村部脱钩情况，导致东方金钰关于中国蓝田的信息披露不准确。你作为兴龙实业实际控制人，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款以及第三十五条第三款之规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60 日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（四）《关于对云南兴龙实业有限公司釆取出具警示函措施的决定》

“云南兴龙实业有限公司：

2019 年 2 月 2 日，东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）在指定媒体发布《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（以下简称提示性公告），披露实际控制人赵宁拟对外转让你公司100%的股权，股权受让方为中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田），交易完成后中国蓝田将间接持有东方金钰 31.42%的股权，成为东方金钰实际控制人，并在受让方情况介绍中表述，中国蓝田“性质为全民所有制企业，投资人为农业部”。

经查，你公司与中国蓝田签署《股权转让协议》后，草拟了《关于股权结构

拟发生变化的告知书》，连同中国蓝田营业执照、中国蓝田会议纪要等材料，于

2019 年 1 月 31 日函告东方金钰，东方金钰据此披露《提示性公告》。你公司向东方金钰提供材料不完整，没有反映中国蓝田与中国农业农村部脱钩情况，导致东方金钰关于中国蓝田的信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款以及第三十五条第三款之规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。你公司应引以为戒，认真履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60 日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、 整改措施

公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员高度重视，深刻反思相关问题。公司及相关人员将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及湖北证监局的要求，加强相关法律、法规的学习和领会，进一步提升规范运作意识，完善公司治理制度，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

   董 事会

   2019 年 5 月 24 日

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