上市公司财报被出具否定意见或者无法表示意见将被停牌！

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联交所刊发有关发行人财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的建议规则修订的咨询总结监管

2019年5月24日

修订《上市规则》以增加对财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的发行人所适用的特定停牌规定

有关修订将可提高上市发行人财务报表的质量和可信度，加强投资者保障

新增的《上市规则》将适用于发行人在2019年9月1日或之后开始的财政年度的全年初步业绩公告

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）就建议对财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的发行人实施特定停牌规定的咨询文件1刊发咨询总结。

此次咨询是联交所全面检讨发行人持续上市责任、解决市场关切及维持香港市场质素和声誉的其中一环。

香港交易所上市科主管戴林瀚表示：「这次咨询旨在提高发行人财务信息披露的质量和可信度，以维持市场质素。」

联交所收到来自各方持份者合共62 份对咨询文件的回应意见2。联交所仔细考虑过有关回应意见后，决定对新的《上市规则》条文作出若干改动，以反映市场的意见。

戴林瀚表示：「新的《上市规则》条文鼓励发行人维持适当及有效的风险管理及内部监控系统，并在适当情况下促使发行人尽快与核数师解决审计上的问题。」

按照新的《上市规则》规定，若发行人就个别财政年度刊发初步业绩公告时，其核数师对发行人财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，联交所一般会要求该发行人的证券暂停买卖。

有关证券的停牌一般会持续，直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见，以及披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估为止。

经考虑咨询过程中收纳的意见后，联交所已修订了建议《上市规则》，阐明相关停牌规定不适用于下述情况：(i) 无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题；或 (ii) 发行人在刊发初步业绩公告前已解决导致核数师发出非标准意见的相关问题。

此外，联交所亦计划修改补救期。按现行《上市规则》，主板发行人连续停牌18个月（GEM 发行人：12 个月）可能会被联交所除牌。若要解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题并非发行人所能控制，补救期或可延长，延长的期限由联交所根据个别情况而定。

联交所亦会设过渡安排：若主板及GEM发行人停牌纯粹是因为核数师对发行人在2019年9月1日至2021年8月31日期间（首尾两日包括在内）开始的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见，补救期可延长至24个月。

戴林瀚表示：「我们认为新的《上市规则》规定已权衡了不同持份者的意见，可达致适当而良好的效果。」

新增的《上市规则》条文将适用于发行人在2019年9月1日（生效日期）或之后开始的财政年度的全年初步业绩公告。

联交所期望发行人尽快与核数师解决审计上的问题。在43 家2017年度财务报表附有核数师无法表示意见的发行人中，19家发行人已解决其审计问题，另有5家发行人纯粹是因为有持续经营问题才收到无法表示意见，在新的《上市规则》规定下毋须停牌3。

咨询总结、回应人士意见、《主板上市规则》的修订及《GEM上市规则》的修订均可于香港交易所网站下载。

此外，香港交易所网站亦载有有关长时间停牌及除牌的最新指引信，就停牌规定及联交所可能会考虑延长补救期的情况提供进一步指引。

附注：

1.有关上市发行人财务报表附有核数师发出之无法表示意见或否定意见的建议的咨询文件于2018年9月28日刊发。

2. 联交所共收到 62 份回应意见，其中3份的内容完全相同。内容完全相同的回应意见计作一份回应意见。

3.该43家发行人不包括长期停牌公司。请注意，有关数据尚未更新，并不包括核数师对发行人2018年度财务报表发出的无法表示意见及／或否定意见。

完

咨询总结   

有关上市发行人财务报表附有核数师发出之无法表示意见或否定意见的建议

目录

摘要

第一章 : 引言

第二章 : 采纳的建议及就特定回应意见的讨论

附录

附录一 : 《上市规则》修订  

附录二 : 回应人士名单  

摘要

1.联交所早前就下述建议咨询市场意见：若发行人刊发初步年度业绩公告时，其核数师对发行人财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，该发行人的证券须暂停买卖。本文件载列是次咨询的结果。

2.联交所收到来自各方持份者合共 62 份回应意见1，其中 36%完全支持建议， 24%（包括支持及反对的回应人士）对建议提出若干建议修订，馀下的 40%反 对建议。由于回应人士提供了充分的理由支持其观点及提出的建议修订，联交所对他们的观点及建议修订的可取之处给予适当考虑，尤其是这些观点及建议修订能否解决引起是次咨询的相关疑虑。

3.经权衡回应人士的意见及我们提出建议背后的理据后，我们决定实行建议并作出以下修订：

(a) 修改停牌规定—我们修改了建议中的《上市规则》第 13.50A条，停牌规定不适用于下述情况：(i)无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题；或(ii)发行人在刊发初步业绩公告前经已解决导致核数师发出非标准意见的 相关问题。

(b) 修改补救期— 按现行《上市规则》有关除牌的条文，发行人连续停牌 18 个月（GEM 发行人：12 个月）可能会被除牌。若要解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题并非发行人所能控制，补救期或可延长，延长的期限根据个别情况而定。

(c) 生效日期 — 新增的《上市规则》第 13.50A条将适用于发行人在 2019年 9 月 1日或之后开始的财政年度的全年初步业绩公告。

1、回应意见的内容与其他回应意见完全相同。内容完全相同的意见在计算支持及反对百分比时，计作一份回应意见。

(d) 过渡安排 — 作为过渡安排，若主板及 GEM发行人纯粹是因为核数师在新增的《上市规则》第 13.50A 条实行后首两个财政年度发出无法表示意见或否定意见而停牌，补救期可延长至 24 个月。 因此，24 个月的补救期将适 用于纯粹因为在 2019 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期间（首尾两日包括在内）开始的财政年度的财务报表附有无法表示意见或否定意见而停牌 的发行人。

4. 为免生疑问，现时财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的发行人毋须根据新的《上市规则》第 13.50A 条停牌，除非有关发行人在 2019 年 9 月1日或之后开始的财政年度的财务报表继续附有这些意见，及引发这些非标准意见的问题尚未解决。     

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第一章 : 引言

背景

5. 香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）于 2018 年 9 月 28 日刊发有关上市发行人财务报表附有核数师发出之无法表示意见或否定意见的建议咨询文件（咨询文件）。咨询文件建议对财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的上市发行人实施特定停牌规定，并就此咨询市场意见。   

6. 我们在咨询文件内建议新增《上市规则》第13.50A条：  

 若发行人就个别财政年度刊发初步业绩公告时，其核数师对发行人财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，联交所一般会要求该发行人的证券暂停买卖；及

 有关证券的停牌一般会持续，直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见，以及披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对其财务状 况作出评估为止。

按现行《上市规则》有关除牌的条文，发行人连续停牌满 18 个月（GEM 发行人： 12 个月）可能会被除牌。

7. 财务报表附有无法表示意见或否定意见，说明财务报表可能有重大及广泛的失实陈述，令投资者可能没有足够资料全面评估发行人的财务状况。我们的建议旨在提高上市发行人财务信息披露的质素和可信性，以加强对投资者的保障。此外，我们的建议亦可望鼓励发行人加强其风险管理及内部监控系统，并从速与核数师解决审计上的问题。



8. 为免生疑问，新增的《上市规则》第13.50A 条将不应用于附带保留意见或包含强调事项的无保留意见的财务报表。

9. 咨询期已于 2018年 11 月 30日完结。

回应意见数目及回应人士类别

10. 我们收到 62 份来自各界回应人士的回应意见，其中 3 份的内容与其他回应意见完全相同。

11. 回应人士名单（不包括要求匿名的人士）载于附录二。除3名要求联交所不公布其意见的回应人士外，所有其他回应意见全文均载于香港交易所网站。https://www.hkex.com.hk/News/Mar ... _2019?sc_lang=zh-HK  

12. 第二章概述回应人士的主要意见以及我们的回应及总结。本文件应与载于香港交易所网站的咨询文件一併阅读。

13. 除另外订明，本文件所提及的《上市规则》均指《主板上市规则》，但《GEM 上市规则》也将作相应修订。

14. 新增的《上市规则》第 13.50A 及 13.50B 条载于附录一及香港交易所网站。有关修订获联交所董事会以及证券及期货事务监察委员会董事局批准。新规则将适用于 2019年 9月 1日或之后开始的财政年度。

15. 我们在此感谢所有回应人士拨冗细阅咨询文件并提出意见。

第二章 : 采纳的建议及就特定回应意见的讨论

A. 新增特定的停牌规定（问题 1）

建议

16. 我们建议新增《上市规则》第 13.50A 条，若发行人就个别财政年度刊发初步业绩公告时，其核数师对发行人财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，联交所一般会要求该发行人的证券暂停买卖。

17. 我们认为建议中的停牌规定可提高财务资料的质量及可信度，鼓励发行人维持适 当及有效的风险管理及内部监控系统，及在适当情况下促使他们尽快与核数师解决审计上的问题，从而加强投资者保障。

接获的意见

18. 联交所收到来自各方持份者合共 62 份回应意见2，其中 36%完全支持建议， 24%（包括支持及反对的回应人士）对建议提出建议修订，馀下的 40%反对建议。由于回应人士提供了充分的理由支持其观点及提出的建议修订，联交所对他们的观点及建议修订的可取之处给予适当考虑，尤其是这些观点及建议修订能否解决引起是次咨询的相关疑虑。下述的讨论载列这些回应人士的观点及其理据，以及联交所为回应这些意见及在权衡各方面后为解决引起是次咨询的疑虑而作出的回应及建议修订。  

19.支持建议的回应人士普遍赞同咨询文件所载的理据。他们认为核数师发出无法表 示意见或否定意见是很严重的事情，显示财务报表内的资料不可靠，令投资者买卖发行人的证券时没有足够资料作出知情评估。有关建议有助保障投资者利益及 维持香港市场的质素和声誉。

2 三份回应意见的内容与其他回应意见完全相同。内容完全相同的意见在计算支持及反对百分比时，计作一份回应意见。

20. 支持建议的回应人士亦认为建议可令市场意识到事情的严重性，从而产生阻吓作用，减少出现附有无法表示意见或否定意见的财务报表。建议亦可鼓励发行人迅速采取行动解决审计上的问题，以及推动他们进一步提升及加强持续披露、风险管理及内部监控制度。

21. 反对建议的回应人士主要忧虑建议的停牌规定未必符合发行人及股东最佳利益。他们认为现行以披露为本及先刊发后审阅的机制已很足够，因为此机制要求发行人及时全面披露重大事宜，有助提高市场透明度，而联交所亦有权将发行人停牌或除牌以保障投资者及╱或维持市场秩序。投资者应该能够根据发行人有关无法表示意见或否定意见的情况的披露，自行评估应否买卖发行人的证券。

22. 数名反对建议的回应人士表示，与其强制停牌，联交所应考虑在股份名称之后加上代号以识别财务报表附有无法表示意见或否定意见的发行人，这样就可提醒投资者买卖这些发行人证券的有关投资风险。

23.回应人士对建议提供了修订及意见，他们的观点及建议修订的理据以下：

停牌对小股东的影响

24. 部分回应人士认为审计上的问题通常很複杂，发行人一般需要很长时间与核数师 商议方可完全解决问题，因此财务报表附有无法表示意见或否定意见会造成发行人长期停牌，停牌期内股东买卖发行人证券的能力将被剥夺。  

25. 部分回应人士表示，根据建议，停牌会在初步业绩公告刊发后即时生效，股东不 会获得预警让其在停牌期开始之前出售股票。一名回应人士提出应容许发行人证券在刊发初步业绩公告与刊发年报之间的一个月期限内继续买卖。其他回应人士 表示，管理层实际上通常在刊发初步业绩公告一段时间前已经得悉发行人的财务 报表可能附有无法表示意见或否定意见，因此发行人应及时知会市场有关消息，让股东有机会在停牌期开始之前离场。

按个别情况停牌

26. 部分回应人士认为，若导致核数师发出无法表示意见或否定意见的情况不涉及违规或失当行为，又或不涉及发行人故意销毁账目及纪录或审计证据或妨碍核数师的工作，将发行人的证券停牌以处罚发行人并不公允。部分回应指出，发行人财务报表附有无法表示意见或否定意见可能是出于一些非其所能控制的原因所致，因此停牌与否不应单凭核数师的意见统一自动化。反之，联交所应有酌情权按个别情况评估发行人应否停牌。一名回应人士便认为，若预计核数师将发出无法表示意见，应规定发行人须联同核数师与联交所进行讨论及提交补救行动计划，然后由联交所按个别情况决定应否停牌。

27. 此外，若干回应人士指建议似乎与其他市场的规定脱节。两名回应人士指出，中国先前应用于附有非标准意见的 A 股公司的强制停牌规定已于 2018 年被披露为本的新规则3取缔。另外两名回应人士认为我们应采用英国市场的做法。

押后开始停牌

28. 数名回应人士认为，将发行人的证券停牌前应给予发行人合理时间解决审计上的 问题。部分回应人士建议，只有当发行人连续两或三年都刊发附有无法表示意见或否定意见的业绩公告时，始须要求发行人停牌。另一回应人士建议给予宽限期 （例如六个月）。这些回应人士都认为这样做可减少停牌个案的数目。



3 中国证券监督管理委员会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的修订本，取消了对因明显违反会计准则而被出具非标准审计意见的上市公司实行停牌处理的相关规定。这项修订以外，在所有其他情况下财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的上市公司，证券交易所上市规则的停牌规定维持不变。

为发行人带来财政困难

29. 多名回应人士表示，停牌可能触发银行贷款、票据及债券的违约事件，令发行人财务状况进一步恶化，这对于受财务困扰、有持续经营问题的发行人造成更大的问题，因停牌会影响其集资能力和对投资者的吸引力，令发行人更难重组或自救。这些回应人士建议，若无法表示意见或否定意见是纯粹因为发行人有持续经营的问题，联交所应考虑放宽建议中的强制停牌规定。

发行人无法控制的问题

30. 部分回应人士认为，在许多情况下，导致核数师发出无法表示意见或否定意见的审计问题都是发行人无法控制。他们列举的例子包括：(i)业务尚待政府正式批准，发行人无法提供充分及可靠的资料以评估有关业务顺利推行的可能性；(ii)关于重大资产或合约或收入的诉讼和纠纷；(iii)市况疲弱导致资金短缺；(iv)未能获得应收债务的核数确认或可收回证据；(v)欠缺估值报告；或(vi)因管理层不合作或无法联络而出现账目及纪录不全或遗失及不再将附属公司综合入账。回应人士建议，这些情况下联交所应当延长补救期，因发行人多数难以在短时间内解决问题。

补救期未给予足够时间解决问题

31. 基于审计问题的複杂性，许多回应人士忧虑 18个月的补救期（GEM 发行人：12 个月）一般可能不够发行人解决审计问题。如发行人未能在补救期内解决问题，其股份会被除牌，股东将无法在市场上将投资套现。

32. 一名回应人士建议让发行人在披露解决审计问题的具体方案后即可复牌，不必待至问题解决。万一方案未能实现，联交所可再要求发行人停牌。回应人士指这使发行人能制定具体解决方案，毋须在补救期的时间限制内解决所有审计问题。

对核数师的影响

33. 部分回应人士认为建议或会对核数师带来不必要的压力，使其避免发出无法表示意见或否定意见，影响了核数师的独立性。发行人亦可能会「选购意见」，降低审计质素。也有些会计界专业人士认为建议可能会令市场误以为核数师有责任采取行动解决及补救审计问题，即使主要的责任明显属于发行人。

34. 相反，有些回应人士认为核数师发出非标准意见的理据往往涉及其主观判断，且有可能源自与核数师工作性质及工作时间相关的情况，未必反映发行人的真实状况。这些回应人士认为建议或会令核数师有过大的议价能力，包括提高核数费用或推使其在与发行人判断有别而令财务报表产生争议项目时，提出不必要的妥协方案。

有关除牌机制的疑虑

35.多名回应人士关注停牌发行人被除牌的问题（2017年 9 月刊发有关除牌的咨询文件所讨论的题目，咨询总结已于2018 年 5 月刊发）4，包括：(i)一名回应人士建议联交所另设场外市场以买卖停牌及除牌证券，或制定特别或有限制的交易安排，让某一类限定的投资者可以买卖停牌发行人的证券，及让停牌发行人的小股东将其投资售予这些投资者；(ii)一名回应人士关注建议对托管除牌股份的券商的影响，因为其可能仍有责任持有这些证券；(iii)部分回应人士表示，发行人最后因建议除牌，或有助别有用心的控股股东挤走小股东；以及(iv)一名回应人士认为，联交所执行建议可能会被认为有利益衝突之嫌，因有纠正有问题发行人耗用不成比例的监管资源，未必符合联交所利益，将他们除牌似乎更为直截了当。

其他意见

36. 数名回应人士要求釐清建议是否适用于核数师审阅中期财务资料时发出无法表示 意见或否定意见。

4 见 2018年 5月刊发的《有关除牌及《上市规则》其他修订的咨询总结》。

我们的回应意见及总结

现行机制   

37. 如咨询文件所述，现行《上市规则》规定年度财务报表须经独立核数师审核，以确保有关资料准确可靠。如核数师发出无法表示意见或否定意见，会令人质疑该财务资料是否可靠。

38. 我们近年已加强审阅附有非标准意见的财务业绩，并要求发行人制定计划及时处理审计上的问题。不过，根据我们的经验，许多发行人都未能及时采取足够行动实行该等计划，或在移除非标准意见上没有任何重大进展，造成核数师一而再发出无法表示意见5。相比其他市场，财务报表附有无法表示意见的发行人数目仍然很多，无法表示意见的持续时间仍然很长6。如咨询文件所述， 在 2017 年财政年度，共有 43 家发行人7 刊发了附有核数师无法表示意见的经审核财务报表， 当中19家发行人8连续三年或以上被核数师发出无法表示意见，3 家发行人更连续七年被核数师发出无法表示意见。   

39. 因此，我们认为现行机制未能充分解决有关财务资料质素及可靠性的问题。其他市场的停牌惯例各有不同，而有关核数师意见方面的情况亦有所不同，因此我们制定《上市规则》时会作多方面的考虑。

修订建议中的停牌规定

40. 我们留意到回应人士关注停牌令股东无法买卖发行人的证券，而对于有持续经营 问题的发行人，停牌更可能触发违约事件，使其财务状况恶化。  

5 详情请参阅从审阅年报披露内容监察发行人合规情况 - 2016年完成的报告及2017年完成的报告以 及《发行人年报内容审阅 – 2018年完成的报告》。

6 例如，根据中国注册会计师协会《上市公司 2017 年年报审计情况分析报告》及中国证监会《2017 年上市公司非标准意见审计报告情况分析》，2017 财政年度逾 3,500 家沪深证券交易所上市发行人中，核数师发出无法表示意见或否定意见的审计报告共 23 份，非标准意见持续最长时间为连续 三年。

7 不包括 14 家长期停牌公司，以及一家在刊发其 2017 财政年度年结的初步全年业绩公告后，才被核数师对其财务报表发出无法表示意见的发行人。

8 无法表示意见的 43 宗个案中，分别有 5 家、8 家、5 家、2 家、2 家及 2 家发行人连续 2 年、3 年、4年、5年、6年及 7年被核数师发出无法表示意见。

41. 我们重申，联交所绝对不是单凭核数师发出无法表示意见或否定意见就自动作出 要发行人停牌的决定。根据建议中的《上市规则》第 13.50A 条，若发行人刊发 初步业绩公告时，其核数师对发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见 或否定意见，联交所一般 会要求该发行人的证券停牌 。 但有如咨询文件第 30 段 所述，若发行人刊发初步业绩公告之前已解决了相关的审计问题，而且有关问题不会对发行人往后财政年度的财务报表有持续影响，发行人可能毋须停牌，即使 发行人下一年的核数师报告中可能会因比较数字而被核数师发出无法表示意见或 否定意见。这些情况的例子包括：   (i) 发行人未能对一主要附属公司行使控制权，及未能取得该附属公司的账目和纪录，因而于财政年度未有将该附属公司综合入账。发行人为解决 审计问题，已于同一财政年度内出售该附属公司。核数师因为无法获得 足够资料以评估发行人何时失去该附属公司的控制权、何时不应将该附属公司综合入账以及综合财务报表的潜在影响，对发行人的财务报表发 出无法表示意见；或

(ii) 发行人于财政年度因火灾而遗失账目和纪录。发行人已在火灾后及刊发 初步业绩公告之前重新编制会计纪录。核数师因为火灾而无法获得适当的证明文件，而对发行人该财政年度的财务报表发出无法表示意见。  

上述这些情况中，事件不会有持续影响，但下一年的核数师报告可能会因比较数 字而附有无法表示意见。这些例子中，只要发行人在初步业绩公告中披露额外资料，交代事件对财务状况的影响，发行人毋须停牌。

   42. 我们于《上市规则》第 13.50A 条新增附注 2，阐明若发行人刊发初步业绩公告 之前已解决导致无法表示意见或否定意见的相关问题，及发行人已充分披露资料 使投资者可在知情的情况下对发行人的财政状况作出评估，发行人可能毋须停牌。      

43. 在 43 宗无法表示意见的个案中，我们留意到有 2 宗及 17 宗个案分别于 2017及 2018年解决了相关问题。

44. 部分回应人士表示，发行人通常在刊发初步业绩公告之前一段时间已知道财务报表可能附有无法表示意见或否定意见，因此发行人应及时通知市场，好让股东有机会离场。发行人很大机会在初步业绩公告刊发之前已知道核数师可能会对财务报表发出无法表示意见或否定意见。发行人应根据具体资料及情况（包括收到无法表示意见或否定意见的可能性）持续评估其是否持有内幕消息及是否需要公布该消息。根据个别情况，发行人可能需要在刊发初步业绩公告之前披露内幕消息。发行人必须根据法定要求履行其责任，披露任何在审计过程中出现的内幕消息。

45. 我们未有采纳部分回应人士的建议，要求在刊发财务报表之前（及在刊发初步业绩公告之后）设有一个月的交易时段，因为这未能解决该交易月份缺乏可靠财务资料的问题。再者，短促的交易期可能会令交易波动，引致市场混乱。

46. 有关发行人持续经营能力的非标准意见 — 我们在咨询文件第31段表示，建议将适用于纯粹因为持续经营能力的问题而被核数师发出无法表示意见的发行人（持续经营问题发行人），因无法表示意见意味著核数师并无取得充分证据证明管理层已制订计划或有其他减轻风险的因素支持发行人采用持续经营会计处理基准编制财务报表，财务报表可能出现重大及广泛的失实陈述。不过，考虑到回应人士关注持续经营问题发行人停牌可能会令其更快倒闭及出现财困，我们修订建议，如财务报表的无法表示意见或否定意见纯粹牵涉持续经营能力，发行人毋须停牌。

47. 整体而言，我们认为持续经营问题主要涉及核数师与管理层对财务报表编制基准（清盘基础或持续经营基础）的意见分歧，而非个别财务数字准确与否，只要发行人的年报中清楚作出披露，即可解决问题。43宗无法表示意见的个案中，12 家发行人的 2017 年财务报表纯粹因为持续经营问题而附有无法表示意见9。我们已于《上市规则》第 13.50A 条加入附注 1，订明持续经营问题发行人不受停牌规定所限。发行人必须在初步业绩公告中披露非标准意见的详细资料、导致非标准意见的情况（包括发行人与核数师的不同意见）及发行人为应对非标准意见而采取及╱或将采取的行动。



48. 《企业管治守则》10 亦规定，若有可能会严重影响发行人持续经营能力的重大不明朗事件或情况，发行人应在年报内清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素， 让投资者有足够资料明白事件的严重性及重要性。

押后开始停牌

49. 我们经仔细考虑后决定不采纳回应人士提出押后两至三年方停牌或在核数师发出无法表示意见或否定意见后给予宽限期的建议。这些建议无疑可让小股东及托管人有机会出售其投资，但并未能解决我们对缺乏可靠财务资料的忧虑。

修改后的补救期

50. 发行人无法控制的事宜 — 部分回应人士表示，无法表示意见或否定意见涉及的问题可能非发行人所能控制，处罚这些发行人并不公允。我们理解在这些情况下， 18 个月补救期未必足以让发行人解决问题。若发行人能令联交所信纳其已在合理范围内尽力解决问题，只是基于其无法控制的原因而致使问题未能解决，我们会考虑延长其补救期，并根据个别情况决定延长的期限。我们将会修订有关长期停牌及除牌的指引信 (GL95-18)以釐清这点。  

9 根据咨询文件刊发后重新计算及进一步分析 2017 年被核数师发出无法表示意见的发行人，我们发 现只涉及持续经营的个案为 12 宗（而非咨询文件所述的 13 宗）。有两宗个案涉及持续经营问题， 同时核数师对财务报表年初结馀数字发出无法表示意见，而相关的问题经已解决。我们将这两宗个案包括在 12宗持续经营的个案中。

10 见《上市规则》附录十四《企业管治守则》守则条文 C.1.3。

51.可能被视为非发行人所能控制的情况的例子包括：(i)政府授予所需批准因政策有变而有所延误，而发行人已作出适当的申请及送呈，并对审批结果及时间没有影响力； (ii) 因监管规定有变而被监管或政府当局要求暂停业务；及 (iii) 审核问题必须待尚在进行的程序得到法庭命令或最终仲裁裁决后方可完全解决。

52. 2017 年 43 宗无法表示意见的个案中，有 6 宗导致无法表示意见或否定意见的个案的解决方法似乎是非发行人所能控制。

53.发行人控制 范围内 的事宜 — 我们发现回应人士所谓非发行人所能控制的情况（见第 30 段），大都是发行人有能力采取行动的情况（例如取得独立估值作为若干资产估值的凭证），又或可透过适当内部监控或风险管理监控措施去预防的情况（例如遗失附属公司的账目及纪录）11。

54. 《企业管治守则》载有维持适当及有效风险管理及内部监控制度须达到的标准， 而董事会有责任确保发行人设立及维持这些监控制度。此外，发行人董事会负责发行人的管理及营运，并必须对发行人资产的运用或滥用向发行人负责12。有如我们在《有关发行人年报内容审阅事宜的报告》所述，屡次被核数师发表出非标准意见令人质疑董事可有恰当履行《上市规则》第 3.08 条所载的董事诚信责任。

55. 我们认为下述措施有助发行人避免核数师发表非标准意见：(i)建立及实施适当内 部监控及风险管理措施；(ii)在进行投资或收购或向第三方贷款之前进行充分的尽职审查；及╱或(iii)制定更完善的计划，及在审计之前及期间积极与核数师沟通。所以对于这些情况，我们会保留我们的建议。我们鼓励发行人改善管治常规。  

11举例而言，若有关问题尚未解决是因为发行人未能及时取得独立估值作为其资产估值的凭证，或是 因为发行人未及时对债务人采取行动以评估坏账可收回性，则有关问题未必视作发行人无法解决的问题。此外，若核数师发出无法表示意见或否定意见是因为发行人欠缺足够的内部监控或风险管理 监控，这种情况亦不视作发行人无法控制的情况。这些情况可能包括：例如发行人未有采取足够措施控制及管理其共同控制实体或联营公司又或妥存附属公司账目及纪录。  

12见《上市规则》第 3.08条。  

56.儘管如此，在考虑回应人士的疑虑后，并为让发行人有时间检视及改善内部监控及风险管理常规，我们建议提供过渡安排：如发行人纯粹是因为新的《上市规则》第 13.50A 条而需要停牌，而其持续停牌亦完全是因为该等导致无法表示意见或否定意见的审计问题尚未解决，作为过渡安排，补救期可延长至 24 个月（同时适用于主板及 GEM 发行人）。24 个月的时间容许发行人发佈两套完整的经审计财务报表。

57. 过渡安排将适用于新的《上市规则》第13.50A 条实行后的首两个财政年度。我 们并就此过渡安排新增《上市规则》第 13.50B条。

对核数师的影响

58. 我们知道回应人士关注建议会否令核数师承受过大压力又或获得过大的议价能力。 核数师必须遵守专业会计师的道德规范及核数的独立性规则，以维护专业道德、标准及诚信，在进行核数及总结核数意见时，公正行使其专业判断。

59. 在政府的改革下，财务汇报局将成为香港核数师的法定监管机构，有权力独立调查涉及上市发行人核数师在核数及报告方面的涉嫌违规事件。联交所与财务汇报局将发挥各自职能监管发行人和核数师，确保发行人编制的财务信息的可靠程度。

除牌机制



60. 有关长期停牌公司除牌事宜的意见不在本咨询范畴，并已在有关除牌的咨询总结中作处理13。  

其他意见

61. 在此釐清，这建议适用于发行人个别财政年度财务报表的核数意见，因《上市规 则》只要求发行人就财政年度完结时的财务报表提供核数师的意见。这建议并不适用于中期财务报表。

总结

62. 我们会采纳建议，并根据第 42、47、50、56及 57段作出修订。

13 见 2018年 5月刊发的 《有关除牌及《上市规则》其他修订的咨询总结》。

B. 复牌准则（问题 2）

建议

63. 根据新的《上市规则》第 13.50A 条，停牌一般会持续，直至发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题，保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见，以及披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估为止。  

64. 我们在咨询文件内举例说明，发行人可如何保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见，当中包括：(i)对发行人的财务报表进行完整财政年度审核或特别中期审核；或(ii)特别委聘核数师，根据香港核数准则第805号（经修订）对发行人的单一财务报表又或财务报表中的个别元素、账目或项目进行审核。



接获的意见

65. 46%回应人士支持建议中的复牌准则，12%（包括支持及反对的回应人士）提出若干修订及阐明，42%回应人士反对建议。

66.回应人士支持及反对这建议的原因大致与上文第1 部分所述有关停牌规定建议一样。另外，部分回应人士要求我们就此建议作进一步说明及作出若干修订。他们的意见载于以下段落。

67. 我们收到会计专业人士关于发行人可聘任核数师进行哪些审核以保证核数师不再需要发出无法表示意见或否定意见的意见。多名会计人士特别指出，香港核数准则第 805 号（经修订）号实际上只可应用于有限情况，要核数师根据该准则就单一财务报表或财务报表个别元素或项目作报告而不就其馀的报表进行审核，实际上未必可行，因为核数师未能全面知悉公司的财政状况。一名回应人士更指这并非合适的方法，因为无法表示意见或否定意见没有对整体财务报表给予肯定。再者，从实际角度来看，投资者要将原来的财务报表结合其后根据香港核数准则第 805号（经修订）刊发的财务资料一併分析，亦可能感到混乱及不便。

68.多名回应人士认为，保证不再需要发出无法表示意见或否定意见的责任应在发行人而非核数师身上。

69. 数名回应人士表示，由于带有非标准意见的发行人亦有机会复牌，这些发行人在开始复牌直至其不再附有无法表示意见或否定意见期间，均应加上由联交所编配的独特股份标记，提醒投资者有关的潜在风险。

我们的回应意见及总结

70. 我们留意到会计专业人士有关发行人保证核数师毋须再发出无法表示意见或否定意见可进行的审计的例子的意见。这些只是举例，旨在就发行人与核数师沟通后可采取什麽行动提供指引，实际上必须按个案的特定情况考虑。

71. 我们亦釐清，根据新的《上市规则》第13.50A 条，保证核数师不再需要发出无法表示意见或否定意见的责任在发行人而非核数师身上。发行人务必采取一切所 需行动以提供有关保证。

72. 我们不拟向复牌后仍附有无法表示意见的发行人的股份简称加上记号，因为这些发行人在复牌前已解决了相关问题，并披露了所需的资料让投资者可评估其最新的财政状况。

73. 我们将采纳第 63段所载的建议。

C. 有效日期

74. 新的《上市规则》第 13.50A 条将适用于发行人在 2019 年 9 月 1 日或之后开始的财政年度的初步全年业绩公告。根据新的《上市规则》第 13.50B 条，第 56 及 57 段所述的过渡安排将适用于纯粹因为始于 2019年 9月 1日至 2021年 8月 31 日期间（首尾两日包括在内）的财政年度的财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见而停牌的发行人。

75. 至于现时财务报表附有无法表示意见或否定意见的发行人，除非其始于 2019 年 9 月 1 日或之后的财政年度的财务报表继续附有该等意见，及引致核数师发出非标准意见的问题仍未解决，否则毋须根据新的《上市规则》第 13.50A 条而停牌。

76. 因此，我们提醒发行人必须咨询核数师及与核数师沟通，以在建议生效之前解决现有的非标准意见及可能产生非标准意见的问题。



77. 为免生疑问，新的《上市规则》第 13.50A条不适用于附带核数师发出之保留意 见或包含强调事项的无保留意见的财务报表。

附录一 - 1

附录一 ：《上市规则》修订

《主板上市规则》

第十三章

股本证券

持续责任

…

13.50A  若发行人根据《上市规则》第 13.49(1)及(2)条刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，本交易所一般会要求发行人的证券停牌，直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见、及披露足够资料令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。

附注： (1)

若发行人刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人财务报表 发出或表示会发出的无法表示意见只牵涉持续经营问题（而与其他问题无关） ，本交易所一般不会根据本条暂停发行人证券的买卖。初步业绩公告必须载有非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况（包括发行人与核数师的分歧意见）及发行人为解决非标准意见而采取及╱或将采取的行动。

(2) 若发行人在刊发初步业绩公告前已解决所有导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题，并已披露足够资料令投资者 可在知情的情况下对其财务状况作出评估 ， 发行人证券的买卖未必会根据本条而暂停 。

13.50B 作为过渡安排，对于根据《上市规则》第13.50A 条被暂停证券买卖的发行人， 《上市规则》第 6.01A(1)条所指的 18 个月期限将延长至 24 个月，前提为该 18 个月期限内停牌的原因纯粹是核数师对发行人始于 2019 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31日（包括首尾两日）期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见。



附录一 - 2

《GEM 上市规则》

第十七章

股本证券

持续责任

…

17.49B  若发行人根据《GEM上市规则》第 18.49条刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，本交易所一般会要求发行人的证券停牌，直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见、及披露足够资料令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。

附注： (1)

若发行人刊发财政年度的初步业绩公告时，其核数师就发行人财务报表发出或表示会发出的无法表示意见只牵涉持续经营问题（而与其他问题无关） ，本交易所一般不会根据本条暂停发行人证券的买卖。初步业绩公告 必须载有非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况 （包括发行人与核数师的分歧意见）及发行人为解决非标准意见而采取及╱或将采取的行动。



(2) 若发行人在刊发 初步业绩公告 前 已 解决所有 导致核数师发出无法表示意 见或否定意见 的 问题 ，并已披露足够资料令投资者 可在知情的情况下对 其财务状况作出评估 ， 发行人证券 的 买卖 未必会根据本条 而暂停 。

17.49C 作为过渡安排，对于根据《上市规则》第17.49B 条被暂停证券买卖的发行人， 《上市规则》第 9.14A(1)条所指的 12 个月期限将延长至 24 个月，前提为该 12 个 月期限内停牌的原因纯粹是核数师对发行人始于 2019 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31日（包括首尾两日）期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见。

…

附录三 - 1

附录二 ： 回应人士名单

上市发行人

1. 北京同仁堂国药有限公司

2. 国泰航空有限公司

3. 香港飞机工程有限公司

4. 金利丰金融集团有限公司

5. 中国平安保险（集团）股份有限公司

6. 太古股份有限公司

7. 太古地产有限公司

8-19. 12家要求不公开名称的上市公司

香港交易所参与者 20.

比富达证券(香港)有限公司

专业团体及业界组织

21. 特许公认会计师公会香港分会

22. 香港上巿公司商会

23.  香港会计师公会

24. 香港特许秘书公会

25.  香港董事学会

26. 香港证券业协会

27.  香港证券学会

28. 香港财经分析师学会

29.  香港律师会   会计师行

30. 德勤 • 关黄陈方会计师行

31. 安永会计师事务所

32. 毕马威会计师事务所  

33. 罗兵咸永道会计师事务所

34. RSM Hong Kong

35. 信永方略风险管理有限公司   律师行

36. 陈振球律师事务所 37.

1家要求不公开名称的律师事务所  

附录三 - 2

企业融资公司

38. 卓亚融资有限公司

39. 金利丰财务顾问有限公司1

40. 方圆企业服务集团(香港)有限公司

其他实体 41. 财务汇报局个人 42. Chi Wai Suen, Ryan Ming-Young Chiu 43. Chris Maden2 44. 张华峰 45. Christopher Ho  46. DavidM. Webb 47. Kar Nang Sherman Chan 48. Ken BH Wu 49. Kong Chi Wong 50. RalphNeville Jones 51. Rossana Chu 52. Terence Lau 53. YH Lam 54-62.  9名要求不公开姓名的个别人士3

1   内容与金利丰财务顾问有限公司的控股公司金利丰金融集团有限公司相同

2   原因与 David M. Webb相同 3  两份回应意见内容完全相同