发帖
雷达卡
2019年3月12日，拉卡拉披露了更新版《招股说明书》，“股改基准日未分配利润为负”的拉卡拉在等待了25个月之后（前次《招股说明书》的披露时间为2017年2月），终于终于终于继续审核了！
拉卡拉有了“法律依据”源于2019年1月11日证监会发布的一个略有争议的发行监管问答——《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》。该监管问答针对的目标为申请IPO的非试点创新企业，且有限责任公司整体变更股份有限公司存在未弥补亏损或会计差错更正调整导致整体变更时存在未弥补亏损。
针对存在上述情形发行人，监管问答从时间限制、披露要求、核查要求3个角度提出了申报、披露及核查要求，即：完成整体变更的工商登记后运行满36个月；披露累计未弥补亏损形成原因、消除情况及影响、整改措施、揭示风险、折股方案及会计处理；程序是否合规、是否侵害债权人合法权益、是否与债权人存在纠纷、是否完成工商登记注册和税务登记程序、是否符合公司法规定。
以下一起学习拉卡拉关于“股改基准日未分配利润为负”的终极解决方案。
【事实回顾】
经2015年8月5日拉卡拉有限股东会决议和2015年8月28日拉卡拉创立大会决议批准，由拉卡拉有限原股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合成实收股本360,000,000股，整体变更设立股份公司。截至2015年6月30日，公司未分配利润为-477,275,024.26元。公司在股改基准日未分配利润为负。
2015年11月20日，立信会计师出具信会师报字[2015]第250453号《验资报告》，对拉卡拉上述出资情况进行了审验。
拉卡拉本次股份制改造已经中国人民银行出具的银函[2015]14号文及银函[2015]471号文批准。本次变更完成后，拉卡拉股东构成及持股比例不变。
2015年12月2日，拉卡拉取得北京市工商局核发的变更后的《营业执照》。整体变更后，拉卡拉各发起人持股情况如下：
1、整体变更设立股份有限公司时累计未弥补亏损形成原因
公司变更为股份公司以前形成累计亏损主要是由于公司发展前期为迅速拓展业务规模而投入销售、市场及研发费用较大所带来的经营亏损。公司自2012年起便全面进入企业收单服务市场，行业先发优势较大，积累了一定规模的商户，但在构建高效第三方支付系统及获取用户的同时发生了大量的前期费用，导致累积亏损较大。2013年度和2014年度，公司亏损分别达到-12,681.03万元和-19,694.70万元。
2、整体变更过程中的会计处理方式
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第211222号），截至2015年6月30日，拉卡拉有限实收资本为302,916,209.81元、资本公积金为1,698,490,544.19元、未分配利润为-477,275,024.26元，净资产值为1,524,131,729.74元。
根据《公司法》（2013年修订）第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额可以等于公司净资产额，也可以低于公司净资产额。根据公司法、企业会计准则、会计基础工作规范以及相关规定和行业惯例，公司设立后应当建立会计账簿，记录所有者投入的资产与权益，企业接受投资者投入的资本计入实收资本，股份有限公司计入股本。在折合实收股本总额低于有限责任公司净资产额的情况下，公司收到投资者超过其在注册资本或股本所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在资本公积科目核算。
拉卡拉在整体变更时，依照上述规则，进行的会计处理如下：
借：整体变更基准日公司的全部实收资本（302,916,209.81元）和全部资本公积金-资本溢价（1,698,490,544.19元）、未分配利润（-477,275,024.26元）
贷：股本（360,000,000.00元）、资本公积-资本溢价（1,164,131,729.74元）
经过如上处理，减少原有限公司所有者权益包括实收资本（302,916,209.81元）、资本公积金-资本溢价（1,698,490,544.19元）、未分配利润（-477,275,024.26元），增加股份有限公司所有者权益包括股本（360,000,000.00元）、资本公积-资本溢价（1,164,131,729.74元）。
3、公司整体变更设立未侵害债权人的合法权益、未产生纠纷
根据立信出具的《审计报告》，在整体变更设立的审计基准日2015年6月30日，拉卡拉有限（母公司）的账面负债为207,050.46万元，主要为经营性负债（包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、押金和保证金以及支付结算业务中尚未支付给商户的结算款等），非经营性负债主要为应付中关村科技租赁有限公司的融资租赁款项。
整体变更设立后，公司承接了拉卡拉有限的全部资产和负债。如下表所示，根据公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的经审计的财务会计报告，公司在上述期间内均实现盈利，且营业收入、营业利润和净利润的增幅均较大，未实际出现无力支付或偿还该等负债的情形：
单位 ：万元
公司在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的相关应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费、押金、保证金、商户结算款以及中关村科技租赁有限公司融资租赁借款等，不存在侵害债权人合法权益的情形，也未因上述债务产生纠纷。
发行人保荐机构和申报律师对发行人股份公司设立情况进行了详细核查，经核查，保荐机构和申报律师认为：拉卡拉有限整体变更设立为发行人的事项已经过拉卡拉有限股东会、发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会等会议审议通过，已经过业务主管部门批准，并已完成工商和税务登记的相关程序；发行人在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的相关债务等，不存在侵害债权人合法权益的情形，也未因上述债务产生纠纷；发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
4、导致整体变更设立股份有限公司前未弥补亏损形成的原因已消除
公司近年来的盈利情况如下：
近几年来，公司盈利能力逐渐提升，即使不考虑整体变更时点对存在的未弥补亏损的调整，发行人也已经实现了大额累计未分配利润，发行人已形成较强的持续盈利能力，导致未弥补亏损形成的原因已消除。
5、整体变更后的发展趋势及未来持续盈利能力
2014年以来，拉卡拉在企业收单市场利用行业监管引发变革的窗口期，不断扩大市场份额，特别是大力推行联合渠道代理商发展商户的经营策略，效果显著。2014年内，收单业务商户规模迅速增长，从19万户增加至117万户，公司手续费收入和毛利保持同步增长，与此同时，费用支出一直保持相对稳定的状态。因此商户扩展到一定规模后，公司收单业务的规模效应逐渐显现，自2015年4月起，公司扭亏为盈，当月收单商户在网数超过150万户，此后，公司收单业务的商户规模进一步扩大，盈利水平亦随之不断提高。
2014年以来，公司收单业务商户数、收单交易金额、总收入、营业利润及净利润的变动趋势如下表所示：
在传统POS机具收单业务的基础上，公司响应国家“互联网+”产业政策，将传统收单业务与互联网技术进行创新性融合，在2015年12月率先推出智能POS终端，商户以该智能POS终端为功能入口，可实现银行卡收单、扫码支付等功能。未来公司将持续开发智能POS终端功能，进行基础设施云、商户经营管理服务系统、商户销售支付服务系统等综合服务系统的搭建，不断拓展出更多增值服务，并结合智能POS终端的大规模布放，为公司带来新的盈利增长点。此外，公司还顺应第三方支付发展趋势及普惠金融的服务理念，不断推出如mPOS、扫码设备等收单设备完善产品类别；采用直营+渠道并重的商户拓展策略；结合市场，积极采用营销推广活动等方式进行商户拓展。2017年以来，公司前期重点布局的智能POS、mPOS和扫码支付市场发展迅速，公司对相应产品的推广活动使公司收单业务的业务规模和收入大幅增长，市场占有率进一步提升。
综上，拉卡拉有限整体变更设立为发行人的事项已经过拉卡拉有限股东会、发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过，已经过业务主管部门批准，并已完成工商和税务登记的相关程序；发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定；在整体变更设立后已按期支付或偿还了上述整体变更设立前的相关债务等，也未因上述债务产生纠纷，不存在侵害债权人合法权益的情形；公司盈利能力逐渐提升，发行人已经实现了大额累计未分配利润，未来持续盈利能力良好，导致股改前未弥补亏损形成的原因目前已消除。
提升卡
置顶卡
沉默卡
变色卡
抢沙发
千斤顶
显身卡
京公网安备 11010802022788号
