科创板申报企业3年营业收入只有151万，三年一期合计亏损近8亿，董事长美国国籍

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中文名称：苏州泽璟生物制药股份有限公司

有限公司成立日期：2009 年 3 月 18 日

股份公司成立日期：2019 年 2 月 27 日

注册资本：18,000 万元

法定代表人：ZELIN SHENG（盛泽林）

注册地址：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号

泽璟制药是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病等多个治疗领域的创新驱动型新药研发企业。公司的目标是成为中国上述领域新药研发的领军企业之一。公司的市场策略是面向全球，聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可负担的创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求。

公司拥有多样化的产品管线，目前正在开发 11个创新药物，其中甲苯磺酸多纳非 尼片（泽普生®）、重组人凝血酶（泽普凝®）及盐酸杰克替尼片（泽普平®）的多种适应 症已分别处于 II/III 期临床试验阶段；注射用重组人促甲状腺激素（赛诺璟®）及奥卡替尼处于 I 期临床试验阶段；盐酸杰克替尼乳膏、盐酸杰克替尼片治疗自身免疫相关疾病和ZG5266 处于 IND 阶段。此外，公司在研的小分子新药ZG0588、ZG170607、抗肿瘤双靶点抗体新药ZG005 及 ZG006 处于临床前研发阶段。

一、三年一期报告期总收入151万元，净利润合计亏损近8亿，估值约为 47.5 亿元

2019年1-3月营业收入0元，净利润为亏损1.73亿元；2018年营业收入131.12万元，净利润为亏损4.42亿元；2017年营业收入0元，净利润为亏损1.46亿元；2016年营业收入位20.03万元，净利润为亏损1.28亿元。

发行人选择的具体上市标准

公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

公司已连续多轮获得多家有医药行业投资经验的机构投资者投资，截至报告期末最近一次投资后的估值约为 47.5 亿元。公司多个核心产品市场规模较大，且已处于 II/III期临床试验阶段，具备明显的技术优势；

二、存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险，公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进而可能导致触发退市条件

创新药研发需要大量资本开支。2016年度、2017年度、2018年度和 2019 年 1-3月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-12,826.79 万元、-14,646.84 万元、-44,008.90 万元和-17,013.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-6,670.63万元、 -16,696.55 万元、 -15,073.39 万元和-4,518.67 万元，截至 2019年 3 月 31 日，公司累计未分配利润为-18,058.41万元。截至本招股说明书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因是公司仍处于产品研发阶段、研发支出较大，且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大，导致公司存在较大的累计未弥补亏损。

公司将持续投入药品研发，并在药品取得上市批准后持续进行市场推广，如药品商业化后公司收入未按计划增长，以上因素可能导致亏损进一步增加。公司未来亏损净额的多少取决于公司药品研发项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、公司产生收入的能力等方面。如公司在研药品未能完成关键临床试验或未能取得监管批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将始终无法盈利；即使公司未来能够盈利，但亦可能无法保持持续盈利。公司无法盈利，将造成公司现金流紧张，对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。

三、募集资金23.84亿元及用途

公司本次拟公开发行不超过 6,000 万股 A 股普通股股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项；若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

四、实际控制人控制的风险及发行人产品多纳非尼存在销售提成的约定

本次发行前，公司实际控制人 ZELINSHENG（盛泽林）、陆惠萍通过直接及间接方式合计控制公司 46.8452%的股份；本次发行完成后，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍通过直接及间接方式合计控制公司 35.134%股份（不含行使超额配售选择权发行的股份），仍为公司的实际控制人。公司已建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但若未来实际控制人凭借其控制力通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。

发行人产品多纳非尼存在销售提成的约定

根据公司与 YUANWEI CHEN（陈元伟）签订的相关技术转让及提成协议，YUANWEI CHEN（陈元伟）有权在一定期限内取得公司主要产品多纳非尼年销售额的3.35%作为专利转让费用。

五、营运资金风险及存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险

营运资金风险

在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广等经营活动。自成立以来，公司的业务运营已耗费大量现金。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-5,672.02 万元、-10,825.16 万元、-11,243.75 万元及-4,218.93 万元。公司将在发现新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。

存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险

创新药研发需要大量资本开支。2016 年度、2017年度、2018 年度和 2019 年 1-3月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-12,826.79 万元、-14,646.84 万元、-44,008.90 万元和-17,013.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-6,670.63万元、 -16,696.55 万元、 -15,073.39 万元和-4,518.67 万元，截至 2019年 3 月 31 日，公司累计未分配利润为-18,058.41万元。截至本招股说明书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因是公司仍处于产品研发阶段、研发支出较大，且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大，导致公司存在较大的累计未弥补亏损。

六、整体变更设立的股份有限公司按照 1：0.7578 的比例折合为泽璟制药股本

发行人的设立方式

公司系由泽璟有限于 2019 年 2 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。 2019 年 2 月 27 日，公司取得苏州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583685894616H）。

2019 年 2 月 23 日，泽璟制药召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意以泽璟有限经信永中和审计的截至2018年12月31日的账面净资产23,753.21万元为基础，按照 1：0.7578的比例折合为泽璟制药股本，计 18,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，剩余净资产人民币 5,753.21 万元计入泽璟制药的资本公积。

ZELIN SHENG（盛泽林），男，现任公司董事长、总经理，1960年出生，美国国籍，药理学博士；1987 年 4 月毕业于河南医科大学，获硕士学位；1992 年 12 月毕业于美国迈阿密大学药理学专业，获博士学位；2010 年 9 月毕业于中欧国际工商学院，获高层管理人员工商管理硕士学位（EMBA）； 1993 年 1 月至 1996 年 5 月于美国加州大学圣地亚哥分校（UCSD）从事博士后研究；1996 年6 月至 2003 年 3 月任美国施贵宝公司资深研究员；2003 年 4 月至 2004 年 6 月任上海赛金生物医药有限公司董事；2004年 7 月至 2005 年 6 月任上海奥纳医药技术有限公司执行董事；2005 年 6 月至 2009 年 3月任白鹭医药技术（上海）有限公司首席运营官（COO）； 2009 年 3 月至今任泽璟有限及公司董事长、总经理。

陆惠萍，女，现任公司董事、常务副总经理，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，分子遗传学硕士；1989 年 7 月毕业于复旦大学，获学士学位；1992 年 7 月毕业于复旦大学遗传学研究所分子遗传学专业，获硕士学位；1992 年 8 月至 1999 年 7月任第二军医大学分子遗传学教研室讲师；1999 年 8 月至 2001 年 12 月历任上海克隆生物高技术有限公司研发部经理、质量控制部经理、副总工程师；2002年 1 月至 2004年 6 月任上海赛金生物医药有限公司总经理助理；2004 年 7 月至 10 月任上海奥纳医药技术有限公司副总经理；2004 年 11 月至 2007 年 9 月任上海蓝心医药技术有限公司副总经理；2007 年 10 月至 2009 年 12 月任盟科医药技术（上海）有限公司任副总经理；2010 年 1 月至今任泽璟有限及公司常务副总经理、董事。

JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，1964 年出生，美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；1984 年 6 月毕业于中山大学本科；1990年 9 月毕业于迈阿密大学医学院，获博士学位；1990 年 10 月至 1992 年 9 月在普渡大学生物化学及分子生物学专业从事博士后研究；1992 年 10 月至 1994 年 9 月在德克萨斯大学西南医学院分子遗传学专业从事博士后研究；1994 年 10 月至 2013 年 12 月任美国安进公司（Amgen Inc.） Protein Science Director；2014 年 2 月至 2016 年 1 月任GBI Inc. 药物研发副总裁；2016 年 2 月至今任 GENSUN 董事及 CEO；2018年 10 月至今担任泽璟有限及公司首席科学官。

七、员工人数和构成

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月31 日，公司及其子公司员工合计人数分别为 74 人、104 人、174 人及 182 人。

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