上市公司董事会罢免公司总经理，但独立董事均无法判断罢免总经理的合理性

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上市公司董事会罢免公司总经理，但独立董事均无法判断罢免总经理的合理性及新任总经理的从业能力，据报道实控人涉嫌非法集资已被立案调查

[size=17.1429px]核心：根据2019年4月29日年报显示：公司总经理及财务总监没有保证年报的真实、准确、完整。公司负责人赵春霞、主管会计工作负责人封雪及会计机构负责人(会计主管人员)余燕飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

[size=17.1429px]陈建飞先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年8月起至2013年11月任 步森集团有限公司董事长；2005年6月起至2011 年7月任公司董事长，2011年7月起至2013年11月任公司董事；2016年2月至2018年3月任公司董事长，2017年9月至今任步森集团有限公司董事长，现任公司总经理。2018从公司获得的税前报酬总额30万。

[size=17.1429px]

[size=17.1429px]关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函

[size=17.1429px]中小板关注函【2019】第 273 号

[size=17.1429px]

[size=17.1429px]浙江步森服饰股份有限公司董事会：

[size=17.1429px]2019 年 6 月 13 日，你公司披露董事会决议等公告，公司董事会审议并通过《关于罢免公司总经理的议案》及《关于聘任总经理及财务总监的议案》，因董事会认为总经理、时任董事长陈建飞未能履行诚信勤勉义务，你公司董事会决定罢免陈建飞的总经理职务，并新聘任封雪为总经理，但独立董事均无法判断罢免陈建飞的合理性及新任总经理封雪的从业能力。同时，我部关注到部分媒体报道你公司实际控制人赵春霞控制的“爱投资”P2P 网贷平台涉嫌非法集资已被公安机关立案调查。

[size=17.1429px]我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并报送书面说明：

[size=17.1429px]1、你公司董事会罢免陈建飞的规则及公司章程依据，以及罢免程序的合规性。

[size=17.1429px]2、陈建飞自 2005 年起历任你公司董事长、董事、总经理等职务，且为你公司原实际控制人之一。请你公司结合陈建飞和封雪的任职履历、从业领域等与你公司主营业务的匹配性、个人决策能力等，详细说明你公司罢免陈建飞和聘任封雪的合理性。

[size=17.1429px]3、你公司独立董事无法对罢免陈建飞和聘任封雪的合理性发表意见。请你公司独立董事结合《中小企业板规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.14 条，说明其发表该意见的基础及理由。

[size=17.1429px]4、前期，你公司第一大股东由重庆安见汉时科技有限公司变更为北京东方恒正科贸有限公司。请你公司说明在股东持股情况发生较大变化的背景下，对总经理职位的调整对公司经营稳定性的影响。

[size=17.1429px]5、请你公司核实爱投资被立案调查的媒体报道真实性、对你公司经营的影响，以及你公司拟采取的风险隔离措施。

[size=17.1429px]请你公司就上述事项做出书面说明，在 2019 年 6 月 21 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

[size=17.1429px]同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作。

[size=17.1429px]                                               

[size=17.1429px]  中小板公司管理部

[size=17.1429px]  2019 年 6 月 17 日

[size=17.1429px]浙江步森服饰股份有限公司

[size=17.1429px]关于收到浙江证监局监管问询函的公告

[size=17.1429px]2019 年 6 月 13 日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字（2019）86 号《监管问询函》，要求公司对下列事项作出书面说明，并于 2019 年 6 月 19 日前报送浙江证监局并对外公告，内容如下：

[size=17.1429px]一、2019 年 6 月 13 日，你公司发布《关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告》，公告显示你公司董事会审议通过了《关于罢免公司总经理的议案》。请对下列事项进行说明：

[size=17.1429px]（一）请说明你公司原总经理陈建飞于 2019 年5 月 24 日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务的真实性。之后，陈建飞又不愿辞职的真实原因。请陈建飞本人发表意见。

[size=17.1429px]（二）请说明陈建飞的履职情况及变更公司总经理是否会对公司正常经营活动产生重大影响。

[size=17.1429px]二、2018 年 8 月 15 日，我局向你公司下发《谈话通知书》，决定约见你公司董事长赵春霞谈话，但赵春霞至今未到我局参与谈话。请对下列事项进行说明：

[size=17.1429px]（一）请说明赵春霞至今未到我局参与谈话的具体原因。

[size=17.1429px]（二）请说明赵春霞是否已出境；若已出境，请说明在哪个国家及回国计划。

[size=17.1429px]（三）请说明近一年来赵春霞的履职状况。

[size=17.1429px]（四）请说明赵春霞是否具备继续担任你公司董事长的资格并解释原因。

[size=17.1429px]三、近日，有媒体报道你公司董事长赵春霞控制的“爱投资”P2P 网货平台已出现部分投资项目回款逾期情形。请你公司联系赵春霞对下列事项进行说明：

[size=17.1429px]（一）请说明截至目前“爱投资”P2P 网贷平台最新经营情况和财务情况。

[size=17.1429px]（二）请说明“爱投资”P2P 网贷平台面临的主要风险情况，包括但不限于政策风险、市场风险、交易风险、信用风险、道德风险等。

[size=17.1429px]（三）请说明“爱投资”P2P 网货平台是否已被公安机关立案调查，若是，请说明对你公司的影响及下一步拟采取的保障措施。

[size=17.1429px]以上为函件内容。公司将尽快对上述事项作出书面说明，抄送浙江证监局并对外公告。

[size=17.1429px]特此公告。

[size=17.1429px]浙江步森服饰股份有限公司

[size=17.1429px]2019 年 6 月 13 日

[size=17.1429px]

[size=17.1429px]

[size=17.1429px]浙江步森服饰股份有限公司

[size=17.1429px]关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告

[size=17.1429px]浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于罢免公司总经理的议案》、《关于聘任总经理及财务总监的议案》，详情如下：

[size=17.1429px]公司于 2019 年 5 月 30 日收到深交所下发的《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知函【2019】第【41】号），公司于 2017 年 8 月至 2018 年 8 月期间发生上市公司违规对外担保事项，涉及本金合计 1.85 亿元。

[size=17.1429px]公司现任总经理、时任公司董事长兼总经理陈建飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，涉嫌违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第2.2条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和深交所《股票上市规则（2018 年 11月修订）》第1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.1 条、第3.1.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.9 条的规定，对上述违规行为负有责任。深交所拟对陈建飞给予通报批评的处分。

[size=17.1429px]此外，公司 2017 年和 2018 年连续两年亏损，导致公司股票被实施退市风险警示。2018 年度及 2017 年度公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,688,757.50 元和-6,936,532.56 元，经营活动产生的现金流量净额分别为-47,450,462.61 元和-9,969,220.89 元，主营业务不断恶化。

[size=17.1429px]陈建飞先生于 2019 年 5 月 24 日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务，后又出具不愿辞职的情况说明。

[size=17.1429px]根据公司战略发展需要，为避免公司主营业务继续出现亏损进而导致公司出现退市的严重后果，公司董事会决定即日起免去陈建飞先生总经理职务。

[size=17.1429px]鉴于董事会免去陈建飞总经理职务，同时公司财务负责人由副总经理封雪代行职责，为确保公司生产经营正常运行，公司董事长提名封雪女士担任公司总经理兼财务总监，聘期与本届董事会成员任期一致（简历附后）。

[size=17.1429px]董事会已对上述事项进行审议并表决通过，独立董事对此次公司高级管理人员变动发表了相关独立意见，内容详见公司同日披露的《浙江步森服饰股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

[size=17.1429px]特此公告。

[size=17.1429px]                                 

[size=17.1429px]2019 年 6 月 12 日

[size=17.1429px]

[size=17.1429px]附：

[size=17.1429px]封雪女士个人简历：

[size=17.1429px]封雪，女，汉族，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

[size=17.1429px]香港科技大学 EMBA 在读。2005 年 3 月至 2008 年 3 月任职中国人民银行国际司外事管理处；2008 年 12 月至 2015 年 7 月任职中企信用融资担保有限公司担保业务部副总经理；2015 年 9 月至 2018 年 2 月任职于安投融（北京）金融信息服务有限公司金融部业务总监；2018 年 3 月至今任职于浙江步森服饰股份有限公司董事、副总经理。

[size=17.1429px]封雪女士与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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