一、问:如何理解科创板注册制?
答:注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度,它的基本特点是以信息披露为中心,通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息,使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策,证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。
注册制起源于美国。美国堪萨斯州在1911年州立蓝天法中,确立了“实质监管”的证券发行审批制度,授权注册机关对证券发行人的商业计划是否对投资者公平、公正、合理进行实质性判断。1929年“大萧条”之后,美国制定了《1933年证券法》,没有采纳“实质监管”的证券发行制度,而是确立了以“强制信息披露”为基础的证券发行注册制。目前,注册制已经成为境外成熟市场证券发行监管的普遍做法。除美国外,英国、新加坡、韩国、我国香港及台湾地区等都采取具有注册制特点的证券发行制度。由于各个国家或地区发展历史、投资者结构、法治传统和司法保障等方面的情况存在较大差异,不同市场实施注册制的具体做法并不完全相同。
2013年党的十八届三中全会提出要“推进股票发行注册制改革”。2019年1月,经党中央、国务院同意,证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,标志着我国证券市场开始从设立科创板入手,稳步试点注册制,逐步探索符合我国国情的证券发行注册制。科创板试点注册制借鉴境外成熟市场的有关做法,将注册条件优化、精简为底线性、原则性要求,实现了审核标准、审核程序和问询回复的全过程公开,体现了注册制以信息披露为核心,让投资者进行价值判断的基本特征与总体方向。按照科创板注册制的要求,发行人是信息披露第一责任人,负有充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务;以保荐人为主的中介机构,运用专业知识和专门经验,充分了解发行人经营情况和风险,对发行人的信息披露资料进行全面核查验证,作出专业判断,供投资者作出投资决策的参考;发行上市审核部门主要通过提出问题、回答问题及其他必要的方式开展审核工作,目的在于督促发行人完善信息披露内容。发行人商业质量的好坏、股票是否值得投资、股票的投资价格与价值等事项由投资者做出价值判断。股票发行的价格、规模、节奏主要通过市场化的方式,由发行人、保荐人、承销商、机构投资者等市场参与主体通过询价、定价、配售等市场机制加以确定,监管部门不设任何行政性限制。
考虑到我国证券市场发展时间比较短,基础制度和市场机制尚不成熟,市场约束力量、司法保障机制等还不完善,科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求,并发挥一定的把关作用。一是基于科创板定位,对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求。二是对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业,证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。三是证监会在证券交易所审核同意的基础上,对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断,对于不符合规定的可以不予注册。今后,随着投资者逐步走向成熟,市场约束逐步形成,诚信水平逐步提高,有关的要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。
二、问:如何理解证监会与交易所在科创板实施注册审核中的职能定位?
答:在实行证券发行注册制的国家或地区,受市场环境、行政体制、历史传承等因素的影响,在监管部门与证券交易所之间就证券发行审核职能的划分采取了不同的模式,但普遍认为证券发行的注册权具有公权力的属性,因而有的采取由监管部门或专门的公共机构负责发行审核;有的虽采取由证券交易所负责审核,但为了确保注册权的恰当行使,监管部门常常会通过一定的机制对证券交易所履行注册审核工作加以监督。一般认为,证券交易所经过审核决定是否同意公司证券挂牌上市的权利是民事性质的,由交易所独立行使,监管部门原则上不进行干预。
科创板注册制试点借鉴境外的有关做法及其背后理念,对证监会与上交所在实施股票发行注册中的有关职责做了明确划分。其中,上交所负责股票发行上市审核。上交所受理企业公开发行股票并上市的申请后,主要基于科创板定位,审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过向企业提出问题、企业回答问题的方式展开。上交所审核后认为企业符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行发行注册程序。
证监会主要承担以下三个方面的职责:
一是负责科创板股票发行注册。注册工作不是重新审核、双重审核,证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定,侧重于对上交所审核工作的质量控制,使其更符合科创板注册制改革相关要求,其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容,并不是回到行政审批的老路。
二是对上交所审核工作进行监督。除了通过注册程序监督交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定外,证监会还可以持续追踪发行人的信息披露文件、上交所的审核意见,定期或者不定期地对上交所审核工作进行抽查和检查。在科创板试点注册制下,交易所是法定的发行审核主体,依法履行社会公共事务管理职能,但同时交易所又是科创板股票交易的市场组织者,存在社会公共利益与交易所市场角色的冲突,这也是全球交易所监管面临的共性问题。科创板试点注册制通过建立证监会对于交易所的监督机制来解决利益冲突问题。
三是实施事前事中事后全过程监管。在发行上市审核、注册和新股发行过程中,证监会发现发行人存在重大违法违规嫌疑的,可以要求上交所处理,也可以宣布发行注册暂缓生效,或者暂停新股发行,直至撤销发行注册,并对有关违法违规行为采取行政执法措施。
三、问:科创板如何体现以信息披露为中心的理念?
答:在上交所设立科创板并试点注册制是资本市场的一项增量改革。这次改革不仅是新设一个板块,更重要的是,坚持市场化、法治化的方向,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度,发挥科创板改革试验田的作用,形成可复制可推广的经验。科创板以信息披露为中心的理念,突出体现在:
一是始终坚持发行人是信息披露的第一责任人。发行人披露的信息对于投资者做出价值判断和投资决策具有重大影响。因此,科创板对发行人的诚信义务和法律责任提出了更高的要求,发行人不仅需要充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,同时还必须保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
二是建立了更加全面、深入和精准的信息披露制度体系。科创板结合境外股票发行市场准入的经验得失,对现行的发行条件进行了系统地梳理,保留了最基本的发行条件,对于可以由投资者判断的事项逐步转化为信息披露的制度要求。
三是在发行审核环节,更加关注发行人信息披露的质量。科创板发行审核除了关注信息披露是否真实、准确、完整外,审核的过程、审核的意见也向社会公开,接受社会监督。
四是在持续信息披露方面,科创板也做出了差异化的安排。科创板结合科创企业的特点,进一步强化了行业信息、核心技术、经营风险、公司治理、业绩波动等事项的信息披露,而对于信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等方面,作出更具弹性的制度安排,以保持科创企业的商业竞争力。
四、问:科创板交易制度是如何作出安排的?
答:科创板股票交易制度总体上与其他板块相同。基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求,科创板建立了更加市场化的交易机制。一是在新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,此后涨跌幅限制设定为20%;二是提高每笔最低交易股票数量,单笔申报数量应当不小于200股;三是根据科创板股票特点,调整融资融券标的股票的筛选标准;四是在竞价交易的基础上,条件成熟时引入做市商制度;五是引入盘后固定价格交易方式,在每个交易日收盘集合竞价结束后,15:05至15:30期间交易所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合,并以当日收盘价成交。
五、问:如何理解科创板特有的交易制度安排?
答:科创板特有的交易机制在切实保障市场流动性,有效提高定价效率,促进市场价格形成机制更好地发挥作用的同时,着力做好相应的风险防控机制设置,防止非理性的炒作,促进市场平稳运作。突出表现在:
一是在发行上市的初期,科创板取消了新股上市首日价格最大涨跌幅44%的限制,在新股上市的前5个交易日不设涨跌幅限制。从境外市场看,新股上市的前5个交易日通常是价格形成期,股价波动较大,此后趋于平稳。为了防范不设涨跌幅限制可能带来股票价格剧烈波动的情况,科创板设置了新股上市前5日盘中临时停牌机制。在盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到30%、60%时,分别停牌10分钟。盘中临时停牌机制除了能够给予市场一段冷静期,减少非理性炒作外,还能防范“乌龙指”等错误订单的形成。
二是在持续交易阶段,科创板将现行10%的涨跌幅限制适当放宽至20%,以提高市场价格发现机制的效率。为了防范放宽涨跌幅限制而导致股价大涨大跌,科创板在连续竞价阶段引入有效申报价格范围(即“价格笼子”)机制,规定了限价申报要求,买入申报价格不得高于买入基准价格的102%,卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%,不符合要求的申报将被系统拒绝,不能成交。市价申报不受此限制。
六、问:如何看待科创板没有引入T+0交易制度?
答:T+0(日内回转)交易制度是指当日买入的股票可以当日卖出。通常认为,T+0交易制度可以提高市场的流动性和活跃度,美国、香港等境外市场较多采用。但从境外经验看,T+0交易制度能够有效运行,需要有合理的投资者结构、适当的对冲工具以及完善的交易监控手段的共同保障,否则极有可能加剧市场的波动,造成系统性风险。
现阶段,我国资本市场仍不成熟,投资者结构中中小散户的占比较大,单边市的特征未发生根本改变,市场监控监测手段仍不够充足,在现阶段引入T+0制度可能引发以下风险:一是加剧市场波动。目前我国A股市场换手率较高,“炒小、炒差、炒新”的现象还比较普遍。据统计,2018年1月1日起至今年5月17日,我国A股换手率达819%,日均换手率约为2.9%。同期,上市美股换手率约为344%,日均约1.12%,港股换手率约为62%,日均约0.25%,A股换手率远高于境外市场。引入T+0制度可能诱使中小投资者更加频繁地交易股票,虚增了市场中的资金供给,对证券价格产生助涨助跌的效果。二是不利于投资者利益保护。在T+0的交易制度下,当日买入的股票可以在当日卖出,为高频交易提供了条件。相比于进行高频交易的专业投资者,中小投资者在交易技术和交易设备方面都处于较为不利的地位,贸然引入T+0制度会造成证券市场的不公平,损害中小投资者的利益。三是为操纵市场的行为提供了空间。在现行的交易制度下,通过一买一卖来操纵股票价格至少需要两个交易日的时间,而在T+0的交易制度下,股票可以在一个交易日内多次换手,频繁交易为操纵市场的行为提供了更多便利。因此,科创板从维护市场稳定运行和保护中小投资者的利益出发,暂未引入T+0的交易制度。
七、问:科创板如何提高发行定价合理性?
答:在发行定价环节,企业估值受到公司的基本面、市场的资金面、市场的走势和投资者情绪等多方面因素的影响,而科创企业在业务技术、盈利能力等方面存在一定的不确定性,估值难度比较高,市场对科创企业的估值也更容易产生分歧。为此,科创板建立了以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。该机制主要体现在以下几方面:
一是面向专业机构投资者进行询价定价。考虑到科创板投资者的投资经验和风险承受能力更高,因此科创板取消了直接定价的方式,全面采用市场化的询价定价方式,并将科创板首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构。
二是充分发挥投资价值研究报告的作用。为进一步发挥主承销商研究分析能力,科创板借鉴了境内外市场的成熟经验,要求主承销商在询价阶段向网下投资者提供投资价值研究报告。在报告中,主承销商应当坚持独立、审慎、客观的原则,通过阅读招股书、实地调研等方式,对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,同时对投资风险进行充分揭示。网下投资者应深入分析发行人信息,发挥专业定价能力,在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价,自主决策,自担风险。
三是鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。根据境内外实践经验,向战略投资者配售可以引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行;而发行人的高管与核心员工认购股份,有利于向市场投资者传递正面信号。因此,科创板也作出了相关的制度安排。
下一步,上交所将加强对科创板证券发行承销过程监管,督促各方合理定价,对违法违规行为及时采取监管措施及纪律处分措施。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的,证监会可以要求上交所对相关事项进行调查处理,或者直接责令发行人和承销商暂停或中止发行。
八、问:如何看待科创板试行保荐券商子公司“跟投”制度?
答:科创板试行注册制,强调以信息披露为中心,充分发挥市场自我约束机制的作用。但是现阶段我国资本市场仍以中小投资者为主,机构投资者数量相对较少、定价能力不足,在适应科技创新企业信息披露理解难度大、定价难度高等方面,无论是中小投资者还是机构投资者都需要一个过程。在科创板设立初期,有必要进一步强化保荐、承销等市场中介机构的鉴证、定价作用,以便形成有效的相互制衡机制。为此,科创板参考韩国科斯达克(KOSDAQ)市场的现有实践,引入了保荐“跟投”制度,加大保荐机构的把关责任。在操作安排方面,一是“跟投”主体应为保荐机构相关子公司;二是保荐机构相关子公司跟投的资金来源应为自有资金;三是参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票;四是“跟投”认购的股份有24个月的锁定期。
为有效防控“跟投”可能存在的潜在利益冲突,科创板在制度上进行了针对性的安排:一是为了避免保荐机构利用“跟投”制度对股票定价进行干扰,科创板将“跟投”主体限定为保荐机构的子公司,与保荐机构做了适当隔离,“跟投”主体也不参与股票定价,而是被动接受经专业机构投资者询价确定的价格;二是为了防止转嫁跟投责任和进行利益输送,科创板将“跟投”资金的来源限定为自有资金,资管计划等募集资金不得参与认购股份;三是为了防止“跟投”主体持股比例过高,影响上市公司的控制权,科创板将“跟投”主体认购的比例限定为发行股份数量的2%至5%;四是为了发挥市场长期资金的引领作用,防止短期套利冲动,“跟投”主体的锁定期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他所有股东。
在科创板起步阶段试行“跟投”制度是设立科创板并试点注册制过程中的一项制度创新。下一步,证监会将密切关注科创板运行情况,指导上交所及时评估该制度实施效果,适时予以调整。同时,证监会将进一步强化保荐、承销机构日常监管,督促证券公司建立有效的内部管控制度,对于在“跟投”过程中出现的利益输送、非公平交易等违法违规行为,依法予以处罚。