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关于借壳的规定，最早来自于2011年证监会对08重组办法的修订。
2011年8月，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其配套《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，
首次明确提出了“借壳上市”的财务和其他技术性指标，并在监管方式方面突出持续督导监管，明确要求在借壳上市完成后，上市公司应当在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
随后，在“遏制投机炒作、防范内幕交易、修复市场定价功能”等思路的主导下，历经14、16年两次修订而逐步趋严，形成了当前执行的所谓的史上最严借壳新规“5+2”标准。即：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
以下是近几年市场上借壳交易的数量：
可以明显看到，2016年之后的借壳交易数量大幅下滑。直至到2018年年底，并购重组领域的政策开始松绑，证监会推出了包括：分道制审核、放宽募集配套资金使用、缩短IPO被否企业的借壳冷却期、试点定向可转债作为并购支付工具等一系列的简政放权措施，使对重组市场重新开始激活。
同时，证监会发言人常德鹏在2018年10月19日的证监会例行发布会上也明确表示：“证监会将进一步发挥市场机制作用，持续研究企业诉求，深化并购重组体制机制改革，让符合条件的企业通过并购重组优化资源配置。”由此，一方面直接导致，2018年的借壳交易相比2017年开始有所回暖，其中，2018年11月，单月就有3个借壳交易的案例。
另一方面，也引导市场上开始出现多种声音呼吁重新审视包括借壳上市等在内的并购重组工具的价值，认为借壳应是作为存量改革的重要工具，是实现产业转型升级、提高上市公司质量的重要方式，也是实现多元化退市的重要渠道，已经到了需要进一步深化改革、激活作用的时机。
即在该市场呼声的背景下，证监会本次推动借壳松绑，主要拟定了以下几点征求意见的措施：
一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。
二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
下面我们就来逐一看下，为什么是这几条。
1、取消重组上市认定标准中的“净利润”指标
关于借壳监管，在标的资产质量方面核心是防止通道套利，即防止本应通过IPO进入资本市场的资产，因为存在瑕疵等原因而通过借壳的方式曲线进入资本市场，导致扭曲了IPO的监管效果，也挑战了IPO监管的严肃性。
对此，最早于2013年11月，证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中，首次明确提出“借壳与IPO标准等同”的监管要求。这个监管出发点没有问题，但关键是在判断借壳的标准上，存在错杀的情况。
现行的“5+2”标准中，关于规模的财务量化指标包括：总资产、净资产、营业收入、净利润4个，但实际上真正能较好体现一个企业的规模或说体量的应该是其总资产或营业收入，而对于净资产及净利润有时并不能准确反映一个企业的体量规模。
常存在，一个资产规模与营收均非常大的企业，但是利润规模却很小或甚至亏损，此时如果上市公司收购了一家资产和营收规模均较小但是盈利较多的资产，在控制权变更的情况下就极易构成借壳，从而要求收购标的得符合IPO的标准，这就不合理，也会导致这类交易无法成形。
但实际上，这类收购从收购效果上来看并不会导致上市公司的主业变更，反而是有利于上市公司改善盈利质量，这类交易本就应不属于借壳监管的范畴。因此，净利润标准会一定程度阻碍并购重组作为市场化的资源优化配置手段的功能的发挥。
更进一步说，在2011年首次明确“借壳上市”概念的时候，关于其财务标准就仅有资产总额一个标准，因此，关于借壳标准的优化，可考虑在取消净利润标准的基础上，进一步取消净资产规模的标准。
2、将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月
所谓“累计首次原则”是指在《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》中提出的，按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
16年之前，对“累计首次原则”的计算期间没有明确规定，理论上就是无限期，后16年修订重组办法的时候，将其明确为60个月，即5年。但实际而言5年的时间依然过长，收购上市公司之后，要等5年才能完整的将新业务注入，不确定性太大，很多企业的规划和预测一般都只是做3年。因此，从这个角度而言，5年的时间，会抑制对于上市公司合理的重组整合诉求，也不利于引导收购人控制公司后加快注入优质资产，改善上市公司的资产质量。
3、有条件放开创业板借壳
创业板开板之后就不允许借壳，主要是基于两方面考虑：
第一、创业板开板时定位于服务创新型、成长型小微企业，而当时对于借壳的资产，并没有做行业或定位限制，为了防止不符合创业板定位的资产通过借壳进入创业板市场，当时就一刀切限制创业板进行借壳；
第二、创业板当时的企业某种程度上跟现在的科创板企业有一定程度类似，都是技术模式新、发展潜力大，但是盈利能力也存在着较大的不确定性，为了防止经营失败的企业继续留在市场形成“炒小、炒差”的市场预期，导致加剧市场投机炒作，滋生内幕交易并导致市场定价功能紊乱，在这种考量下，也就不允许创业板进行借壳，从而引导经营失败的企业走退市流程。
但实际上，不论是当初考虑的定位问题还是二级市场的炒作问题，都并不是借壳本身的问题，而是配套监管的问题，但限制借壳却会导致创业板平台功能的不完整。
因此，本次参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，是在兼顾创业板初衷的情况下，对创业板功能机制的完善。
4、恢复重组上市的配套融资
16年之前，借壳均可以募集配套资金，无非是用途的限制问题，但是16年最严借壳新规的时候，为抑制借壳，相配套的就将募集配套资金也给限制了。但实际上是否允许同步募集配套资金，仅仅是为配合监管取向，并不是实质性的监管手段。因此，本次拟松绑借壳，那同步放开募集配套资金也就是应有之义了。
结语：
借壳交易本身是一个非常好的机制，其交易过程能比较好的体现市场化的意思自治，但是对于如何看待借壳，是认为其应该是作为IPO机制的重要补充，从而应对比IPO进行监管，以保证监管体系和规则的一致性；还是认为借壳就是个重组交易，仅就应该放在重大资产重组的框架下，并从上市公司基本面改善和控制权稳定两个维度进行监管考量？
首先，需要说明的是，如何看待借壳，是借壳监管的一个根本性问题，其决定很多借壳监管基本规则的取向，包括审核层次、审核标准等。
其次，个人认为，借壳监管应如何定位应是取决于中国证券市场的发展进程，包括基础制度、市场约束力量（主要是投资者结构）、司法保障机制等的成熟完善情况，这其实也是中国注册制的推进进程。在当前现阶段，市场条件还不成熟，注册制刚刚试行，还是以核准制为主的情况下，个人认为此时借壳的监管定位应取第一种。
今后，随着投资者逐步走向成熟，市场约束逐步形成，注册制全面铺开的条件成熟，关于借壳的监管定位则应取第二种，这也是借壳监管的最终归宿，其规则基本会趋同于美国、香港等成熟资本市场的规则体系。
在目前，借壳监管应坚持第一种监管定位的前提下，最核心是应保持监管适度，防止监管过度而导致监管错杀，干扰了并购重组作为市场资源优化配置的重要手段的功能的发挥。这其中重要的是要对现有标准下构成借壳的交易，进行进一步的甄别，对于为实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、产业整合类的交易，应予放行，防止按借壳审核一刀切。这也是本次征求意见的几点修订的核心要义。
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