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股权激励中的定价往往关系到对员工的激励效果、激励对象的出资压力，同时也影响到公司的利润表，除了《上市公司股权激励管理办法》规定的定价方式外，是否可以由上市公司根据自身情况进行自主定价呢？
按照《上市公司股权激励管理办法》规定：
上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
从目前A股上市公司股权激励市场实践来看:
（1）限制性股票自主定价为回购型限制性股票（即股份来源为从二级市场回购）；
（2）股票期权自主定价目前案例极少。
一、回购新政支持上市公司通过回购股份实施股权激励
2018年10月22日，《中华人民共和国公司法修正案（草案）》提请全国人大常委会审议，以进一步完善公司股份回购制度，10月26日获得通过；
2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》拓宽了回购资金来源、适当简化了实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，促进公司夯实估值基础；
2019年1月11日，深交所正式发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》；同日，上交所正式发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》。
注：数据来源于wind
通过上图可明显看出：自新政出台之后，全部A股上市公司自2019年1月1日-2019年8月31日，总共有49家实施了股份回购且回购目的为实施股权激励，明显高于2017年全年的28家，2018年全年的36家。
二、回购型限制性股票如何定价？
《上市公司股权激励管理办法》第二十三条对限制性股票的定价规定：
授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
那么，对于回购型的限制性股票定价的市场实践如何？自2018年1月1日至2019年8月31日，全部A股上市公司总共有58个股权激励计划的股票来源为从二级市场回购，其中：
43个采用的是单一限制性股票工具，股票来源全部从二级市场回购；
15个采用的的限制性股票和股票期权复合工具，限制性股票来源为从二级市场回购，股票期权股票来源为定向增发。
注：“常规定价”指的是按《上市公司股权激励管理办法》第二十三条进行定价。
让我们来看看荣正的长期服务客户用友网络（600588.SH）的股权激励的定价情况，用友网络自2006年12月2日公告第一期股权激励计划到2019年8月14日公告了第六期股权激励计划，市值也从59.84亿（2006年12月2日）增长至718.00亿（2019年8月14日）。真正实现了“小步快跑，滚动多次授予”，股权激励推动人与企业共同创造价值。用友网络第六期股权激励计划采用股票期权和限制性股票复合工具，其中：
股票期权股票来源为定向增发，行权价按照《上市公司股权激励管理办法》第二十九条常规定价；
限制性股票来源为二级市场回购，授予价格采用自主定价，为回购均价24.45元/股的25%，为6.11元/股。
其限制性股票的自主定价主要是综合考虑公司“3.0阶段”业务转型发展战略对人才的需求状况、人才市场竞争状况、公司现有人才状况及公司业绩目标要求的基础上，同时兼顾激励对象的出资能力确定的。
三、股票期权的自主定价
对于股票期权，目前市场上的案例极少：
迈为股份（300751.SZ），第一期股票期权激励计划，股份来源为定向增发，首次授予的股票期权行权价格为下列价格较高者的75%，为112.02元/股：
1. 股权激励计划草案董事会决议日的股票交易均价为每股149.36元。
2. 股权激励计划草案公布前20个交易日的股票交易均价为每股136.28元，前60个交易日的股票交易均价为每股128.75元，前120个交易日的股票交易均价为每股146.07元。
同时，迈为股份（300751.SZ）对其自主定价的合理性说明为“公司选择股票期权作为激励工具，并采取自主定价方式是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。”
从市场实践来看，回购型的限制性股票自主定价案例较多，上市公司可根据自己的现金流、利润、员工激励效果和出资压力等方面进行选择；对于股票期权，市场上案例极少，自主定价需要保持谨慎态度。
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