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雷达卡
随着私募股权投资行业的迅速发展，越来越多的企业取得了风险投资，因此，越来越多的企业面临着对赌回购事项的会计处理问题，笔者整理了会计视野论坛中，chenyiwei老师关于有对赌回购PE入股的会计处理的解答，虽然在实务中PE入股均会采用类似对赌条款，但对赌条款往往不会拿到台面上，拟上市公司通常没有考虑对赌条款的影响，将收到PE投资款均计入所有者权益，因此本文更多属于理论探讨，供大家参考。
1、PE公司入股某公司，投资协议入股比例1：5，2500万元取得股份500万元；
2、利润指标约定：入股后年度净利润未到达2500万元/年，补偿金额=（1-净利润/2500）×2500万元，用资本溢价支付；
3、回购约定：3年内未上市成功，某公司回购股份金额=2500+2500*8%*3。
4、某公司本年仅有利润1250万元，也无法预计明年业绩情况如何，即将支付给PE的1,250万元如何账务处理呢？
1、入股时的会计处理
如果不考虑这种对赌条款的恰当性和可操作性（例如，目前A股IPO中对此类对赌的限制），仅仅讨论会计问题，则此类对赌条款可能导致PE的入股金额中包含负债成分，可能需要被整体指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，或者分拆为8%的三年期贷款和一项期权（转股权和要求现金补偿的权利），对其中的期权成分采用公允价值计量。这主要的原因是由于包含三年内如未能上市成功则需按既定价格回购的条款，以及未达到业绩条件时的现金补偿条款，而该两个事项并不为你公司所控制，你公司无法单方面地决定这两个事项的发生或者不发生，所以实质上是负债。
由于你公司已经办理验资并增加股本，会计处理上仍应确认一项股本的增加，但同时应当等额地减少资本公积（事实上导致权益的净增加额为零），将PE融入的资金确认为一项“长期应付款＋交易性金融负债”，或者整体上确认为一项交易性金融负债。即：
借：资本公积，贷：股本
借：银行存款，贷：交易性金融负债，贷：长期应付款
2、有对赌回购协议的PE入股确认为金融负债的理论依据
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条：
第五十七条 金融负债，是指企业的下列负债：
（一）向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务；
（二）在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务；
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，企业根据该合同将交付非固定数量的自身权益工具；
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。
对于上述第（三）、（四）两项，企业最终都是以自身权益工具结算，即结算时不会导致经济利益流出企业，所以这种项目是不符合传统意义上的“负债”定义和确认条件的。但在金融工具准则下，这些项目仍然被认为是一项金融负债，主要的考虑是：这些条款事实上导致这些金融工具的持有人没有承担实质上相当于权益工具持有人所应承担的剩余风险和报酬，所以不构成“能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同”。
不可否认，这些PE入股的本意是取得公司发行的股份（权益工具），但是由于这些作为保护手段的条款和工具存在，就导致其不符合权益工具的定义，只能认为是债务工具。
从另一方面说，根据目前已经签订的合同，当合同约定的事项或者情况出现时（这些事项或情况能否出现，并不受作为发行方的企业控制），企业就必须无条件地支付补偿或者回购，
就本案例而言，涉及或有结算条款问题，《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条可能是将其划分为金融负债的更好论据：
第八条 对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动等）的发生或不发生来确定的金融工具（即附或有结算条款的金融工具），发行方应当将其确认为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当确认为权益工具：
（一）可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生。
（二）只有在发行方发生企业清算的情况下才需以现金、其他金融资产进行结算。
3、对赌未完成时的会计处理
借：财务费用，贷：其他应付款 1,250万元。
4、对赌完成时的会计处理
在未来，当支付补偿和要求还本付息的不确定性消除以后，这时债务工具就会按照当时的公允价值转为权益工具，发行方就需要作出将债务工具转为权益工具的会计处理，包括转回原先冲减的资本公积、将金融负债转为权益等。
京公网安备 11010802022788号
