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商誉减值审计评估专题检查：商誉减值审计、评估及内部控制审计存在的问题
上海证监局会计监管通讯
二〇一九年第二期
（总第 9 期）
2019年11月
本期导读：今年以来，上海证监局在证监会会计部的统一部署下，对上海辖区8个审计执业项目和7个评估执业项目开展了商誉减值审计评估专题检查，对上海辖区3个审计执业项目开展了内控审计专题检查。现将检查发现的相关问题进行通报，以助于辖区审计与评估机构切实提高执业质量。
一、商誉减值审计存在的问题
1.商誉减值迹象分析不到位。部分项目未充分关注年报出具前管理层提供的下一年度盈利预测完成度较低的情况，未充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。
2.大额扩张性资本支出和对应未来现金流量大幅增长的预测复核不到位。个别项目审计时未取得支持后续年度大额扩张性支出预测的具有法律约束力的承诺文件，未对扩张性资本支出预测的合理性和恰当性进行充分复核和评价，未对收入预测重要基础数据增长合理性进行具体分析。
3.会计处理恰当性复核不到位。个别项目未对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试并考虑相关资产组减值损失，而是直接对含商誉的资产组进行减值测试并全额计提商誉减值损失，不符合准则要求。个别项目未在确认业绩补偿款的同时，同步确认商誉减值损失。审计时未对上述会计处理合理性进行恰当判断。
4.对期初商誉减值余额的合理性复核不到位。个别首次承接审计项目，未关注上年度和本年度商誉所在资产组划分口径不一致的情况并评估对期初商誉减值金额的影响。
5.利用评估专家工作底稿不完善、复核不到位。部分项目利用专家工作底稿记录较为简单，未见对专家工作涉及的重要职业判断（如数据引用、参数选取、假设认定等）进行充分复核，未见关注个别重要参数前后年度取值方法不一致的情况。
6.关键审计事项应对措施实施不充分。部分项目将商誉减值作为关键审计事项，但审计底稿中未见应对措施的实施情况。
7.年报披露的关键信息复核不足。部分项目未恰当评价公司是否按照准则和信息披露编报规则等要求，充分披露与商誉减值相关的所有重要信息，包括资产组的构成、金额以及预测期年限、长期增长率、稳定期增长率、利润率等关键参数信息；部分项目未关注公司年报中资产组可收回金额披露错误、折现率的披露前后矛盾或不准确等情形。
二、商誉减值评估存在的问题
1.对管理层提供的盈利预测依据核查不充分。部分项目对于管理层提供的盈利预测数据的查验主要依靠核对管理层提供的在手订单或合同等文件，未执行主要客户走访等外部查验程序，盈利预测依据的外部直接证据不足。
2.关键参数的评估依据不足。部分项目的评估底稿未见说明评估的关键参数（如增长率、毛利率、营运资金、折现率等）取值过程和依据，未见说明上一年度取值方法与本年度存在差异的原因和依据。
三、内部控制审计存在的问题
1.内控审计重视程度不够。部分项目内控审计工作底稿较为粗糙，未充分考虑内部控制审计和财务报表审计的不同目的，简单将实质性测试审计证据代替内控测试审计证据。
2.内控审计防范风险的有效性不足。部分项目连续两年存货管理、高风险客户信用风险控制和投资流程控制等关键控制环节的设计和执行未发生根本性变化，前一年度内控审计未能及早发现关键环节控制设计和运行的缺陷，公司在后一年度因内控缺陷发生了存货、应收账款和投资等科目大额损失。
3.内控审计范围的确定依据不充分。部分项目未对部分子公司及主要内部控制进行测试且未说明理由，未充分考虑内控审计范围与公司内部控制评价范围不一致的恰当性，未恰当评价母子公司合并执行统一内控测试的合理性。
4.内控审计设计和执行不到位。个别项目未合理评价复杂交易的商业实质并考虑企业整体控制风险。个别项目未见系统执行穿行测试，直接执行控制测试。部分项目控制测试的样本量不符合最低样本量要求。部分项目未充分关注关键环节控制设计和运行的有效性，导致未发现个别重要内控缺陷。
5.内控审计结果沟通不到位、审计底稿不完善。个别项目的个别重大内控缺陷未见与管理层和治理层的书面沟通记录。部分项目的审计底稿未充分记录控制测试样本清单和具体执行的审计程序，审计底稿中个别关键控制环节的流程描述和执行的测试程序与实际情况不符。
针对检查发现的问题，上海证监局均向相关审计评估机构和相关执业人员进行了书面反馈，并将结合具体情况开展后续处理。审计评估机构和相关执业人员应高度重视上述检查发现的问题，严格遵照相关法律法规和执业准则等规定，并结合中国证监会发布的《会计监管风险提示》有关内容，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保执业质量。同时，审计评估机构执业中应严格贯彻风险导向审计理念，对于利用商誉减值调节利润、利用内控缺陷侵占上市公司利益等高风险领域应保持持续关注和高度职业怀疑，针对性设计执业程序，切实做到判断依据充分、推理过程合理、审计评估结论恰当、底稿记录详细。此外，对于执业中发现的行业共性、代表性和突出问题，应及时与监管部门沟通。
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