MOM来了！产品指引逐条解读！

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第一部分 金融监管研究院总体解读

在资管新规之后，MOM之所以如此受关注，主要是资管新规严格要求一层嵌套，所以未来不同类型管理人之间的合作，主要是以FOF、MOM和投顾三种形态。此前部分券商和基金已经开始内部小范围试点MOM产品，但是因为缺乏规则，都只是很小规模运行。本次正式稿一旦发布，会催生一批MOM新产品面世。

注意，从“母基金管理人”角度，这个规则只适用于券商和公募基金、期货及其私募子公司，银行的MOM和信托MOM，需要银保监会另行制定细则。总体而言正式稿和征求意见稿最大的区别是进一步弱化了“子管理人”的角色，名称上“子管理人”改为“投资顾问”，虽然只是概念上的改变，但其带来的影响却是一系列的，最主要的一点是MOM中的第二个“M"定位更加清晰，也完全和此前的资管新规以及证监会细则关于投顾的规定衔接上。另外，正式稿在关联交易、公平交易等方面也作了更加细致的规定。

一、什么是MOM？与FOF对比的优势

MOM为大类资产配置而生。总体看MOM实际就是一种特殊类型的规范化的投顾，只是对投顾规则的细化，FOF就是一种特殊类型的规范化的嵌套。MOM从最开始2013年讨论到现在接近落地，快6年，其路途比FOF坎坷得多。MOM核心能够根据绩效考核体系动态调整子基金管理人的资产配置量和准入名单。和FOF比还是有诸多优势：

• 和FOF比，最大的优势是更换管理人方便，避免被不良资产绑架。

• 风控层面可以实现实施统一风控，所有子管理人的操作都需要通过母管理人的风控体系，下单指令经过母管理人的风控系统，不同于FOF纯粹结果导向，缺乏过程管理。

• 投资痕迹更加透明，投资策略全程跟踪，投资业绩客观评价；

• 提高委外产品透明度，与优秀投顾信息沟通更加充分，委托人/渠道更容易培养自己投资能力。

• 母管理人可以在考核淘汰中不断筛选优秀的投资顾问。

  
  

与征求意见稿对比，正式稿指引重新定义了MOM产品，列举了两大特征作为界定MOM产品的依据，简而言之：一是2个以上的投资顾问；二是2个以上的资产单元且开立单独的证券账户。我们认为，第二个特征是判断MOM产品与非MOM产品最主要的直接依据，即每个子单元要在中证登、中债登等开立证券账户，而不是简单的内部分仓。

同时，相比其他资管产品的特殊定义或者分类模式，MOM产品未特别指出80%这一定量概念，给了管理人和产品运作较大的空间。

从商业逻辑上看，MOM产品的投资顾问专注于专业投资，母基金管理人更侧重于绩效体系和对投资顾问投资业绩归因分析能力。实际上，MOM和优秀子基金管理人是互为因果的关系。

二、从“子管理人”到”投资顾问“的变化

”MOM”对应的中文是“管理人中管理人”，从字面上来看两个都是“管理人”，一开始的征求意见稿也分别简称为“母管理人”和“子管理人”。不过正式稿明确母管理人委托的第三方资管机构为“投资顾问”，而非“子管理人”。这一变化其实有一系列的影响。

征求意见稿将受托的第三方资产管理机构简称为“子管理人”，其性质为基金服务机构，可以为特定子资产单元“提供投资建议”，但也可以“下达投资指令”。正式稿变将简称变更为“投资顾问”，这意味着只能“提供投资建议”了，正式稿也作了调整。

这个概念上的改变，或许在实际操作上没有变化，因为无论是“提供投资建议”或是“下达交易指令”都要经过母管理人的风控系统，但这有利于理清“第三方资管机构” 与母管理人的关系及其职责边界，而且投资顾问是个成熟的概念，在资管新规、证监会资管细则中也有明确规定，这有利于保持政策的延续及规则的统一。

子管理人变为投资顾问，相应的其管理职能弱化，母管理人的职责加强。在这种情形下，仍然要求每个子单元开立子账户意义不大。一旦改为投资顾问的角色，其实只要资管产品同等份额同等收益，从根本上可以杜绝伞形账户。

母管理人核心是要开发一套高效且符合监管要求的MOM系统（当前大家都在初步阶段），对投资顾问的投资建议信息高效传输，符合风控和监管要求后，母管理人最终进行下单执行；从系统层面实际上笔者认为就是一个映射关系，和征求意见稿因为有形式上差异，杜绝子管理人直接下单即可。

从“子管理人”到“投资顾问”的变化：

角色定位：管理部分资产（子管理人）→提供投资建议（投资顾问）

服务内容：提供投资建议或者下达投资指令→提供投资建议服务

协议签署：《基金服务协议》→《投资顾问协议》

另外这还导致其他一系列的连锁变化：

劣后级投资：MOM产品并没有禁止产品分级，如果作为子管理人，可以投资MOM产品的劣后级，但是如果作为投资顾问，则禁止投资劣后级，防止配资等行为。

法律关系：与投资人的法律关系也可能发生很大的变化，若作为资管产品的子管理人，很有可能被认定为信托关系，与母管理人承担连带责任，如果是投资顾问，则与母管理人的法律关系上则是委托关系，与投资者之间则很难被认定为信托关系了。

三、MOM与多投顾模式的比较

此次指引相对于征求意见稿有个新增的规定：

券期货经营机构设立资产管理产品并委托两个或者两个以上投资顾问的，适用本指引。

即资管产有2个以上投资顾问的，我们在本文中暂且称之为“多投顾”模式，应当适用本指引。

MOM与多投顾的模式有区别？

根据指引的定义，MOM产品本质上还是管理人+多个投资顾问模式，最主要的区别在于其第二个特征，即资产单元需要开立子账户。

反言之，如果一个资管产品有多个投顾（2个级以上），但是没有开立子证券账户，则不属于MOM产品，但是指引中也明确要求这种“多投顾”的资管产品适用此规则。

多投顾的资管产品如何适用指引？

这个规定可以防止通过多投顾模式规避指引的规定，但是这种情形具体如何适用，指引却未作明确的规定。

这进一步衍生出一个问题，即MOM模式和多投顾模式有何区别？换言之，MOM产品的规则相对于有多投顾的普通资管产品，在规则上，有哪些放宽的政策？有哪些是更严格的限制？

我们对比发现，此次MOM指引更多的意义在于明确了MOM这种产品形式，使其有了明确的政策依据。在具体规则上，尤其是投顾的规则，并没有特殊的规定，还是延续此前资管新规、证监会细则等关于投资顾问的规则，如在准入范围和条件等方面直接引用了相关的法规。不过总体上，此次的MOM指引在关联交易、公平交易以及信息披露、风险监测及报告等有更加细致的规定。

四、MOM产品与多层嵌套

MOM产品基于其特殊的产品运作体系，可以天然的规避多层嵌套，其本身为一个产品，因为在多层嵌套层面，其相比FOF基金，更有优势。

从可以嵌套的内容看，具体到私募领域，私募资管计划本身就具有穿透豁免人数的特殊机制安排，因此其他资管产品委外私募MOM，以私募MOM为投资运作主体可以下挂N个投资子单元，实现了更多的委外空间和合规运作需要。

MOM产品是否可以再投资其他资管产品。笔者认为无禁止性规定，但是从产品投资策略的角度讲，该类产品侧重管理人挑选管理人的能力，并由此子管理人来主导投资，而不是再次嵌套。

五、投资顾问和母管理人的关系

投资顾问和母管理人的法律关系为委托合同关系，具体为投资顾问接受母管理人的委托，在具体的权限范围内为MOM产品提供投资建议服务。

这意味着从集中度控制，到反向交易监控和报告，关联交易管理都是需要母基金管理人统一负责。以举牌等比例控制为例，私募MOM比例计算，只在母基金管理人层面和该母基金管理人其他产品合并计算。投资顾问发行的其他产品和和MOM完全不相干，充分体现投顾角色。从表决权上看，应该都是归母基金管理人，而不会归到MOM投资顾问名下。

从MOM产品看，母管理人对于产品的相关法律责任不因聘请投资顾问而免除，其应当向MOM产品/投资人承担相关的受托责任，但依法对MOM子管理人具有追偿权。

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关键词：MoM 大类资产配置 金融监管研究 基金管理人 投资顾问

十、MOM产品关联交易的问题

产品的关联交易具体认定按照会计准则等相关规则，此处简要谈MOM产品同母管理人的其他产品的交易、母管理涉及自营业务的相关交易、投资顾问旗下的产品、投资经理管理的其他产品、投资顾问涉及自营业务之前的交易、投资顾问关联方涉及前述内容的相关交易。

证监会资管细则明确：证券期货经营机构的自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间，以及不同资产管理计划账户之间，不得发生交易，有充分证据证明进行有效隔离并且价格公允的除外。

MOM规则明确母管理人要建立重大关联交易的管控机制，特别是要将投资顾问的关联方一并纳入管控范围。但从交易指令前端控制角度，投资顾问的关联方如果和子账户之间发生交易，母基金管理人比较难控制（投资顾问关联方的交易指令不会受母公司监测），只能合约约束。

和此前禁止征求意见稿比，正式稿更加细化了关联交易的约束，但删除了此前“各子管理人不得存在关联关系”的表述，投资顾问如果没有设计不正当交易、内幕交易和操纵市场，正常的关联交易并不禁止。

基于MOM主要投向标准化场内资产，因此关联方名单维护难度不是很大，但是如果涉及非标准化资产的，不仅需要维护管理人及其子管理人的关联方，还要维护底层非标资产的关联方（尽管实践中涉及非标投资的MOM预计会很少）。

十一、MOM产品的账户与非标投资

MOM产品的账户总体看分为证券期货账户，主要涉及的账户有母管理人的证券期货账户和子资产单元的证券期货账户。

相比之前的伞型账户，本次的账户体系基本处于从上到下（产品内部）、平成模式（母账户和子账户开立），这一模式摒除了之前子账户不透明，投资者身份信息无法穿透核查等弊端，也解决了账户管理、交易监管等领域的制度难题。

MOM产品的账户由托管人开立，具体规则由中国结算或者其他相关市场确立。法规虽然没有禁止私募MOM投非标，但是从目前非标投资难度看，以及MOM一般为开放式，投非标非常困难；

MOM和伞形账户最核心区别是母管理人层面的收益统一分配，资产端的分仓或者分子单元不影响MOM资金端同等份额同等收益，资产端和资金端完全隔离开来。

十二、MOM产品的各管理人的费用

总体和细则保持一致，私募产品领域提业绩报酬没有任何障碍，但是公募基金鉴于政策未调整，具体以未来最新的政策为准。总体未来公募基金规则的发展方向也将朝着更加灵活、市场化的方向发展；当前仍然以固定管理费为准，这点很重要，公募MOM需要尽快出台公募业绩报酬的相关规则。

十三、和系统外接、券商结算等相关问题的联系

MOM产品将进一步深化基金、券商之间的联系和合作。在外接规则确立后，业务合作路径更加通畅，券商的卖方研究将通过产品结合的方式进一步挖掘和基金合作的动能，基金的相关优势也会向券商输送，销售、开户、托管、交易、结算、投研等一体化服务更加紧密各方合作，场内交易通过一揽子服务在券商端完全可以实现，各方优势和资源结合产品将更加促进合作落地。

十四、和银行理财的合作展望

《资管新规》要求：禁止资管产品多层嵌套，允许资管产品再投资一层资管产品，但所投资的产品不得再投资公募证券投资基金以外的产品。嵌套问题困扰证券资产管理机构的FOF业务，因为本身就是两层，无法再接受上层银行理财金主的投资。MOM相对而言可能是未来合作的主要方向，不论是银行理财子公司还是银行理财事业部的理财资金。

从此前债券固收的委外的主要业务模式看，资金方主要来自于银行，所以未来更多可以银行通过券商资管或者基金专户的形式设立一个MOM，再寻找多个投顾进行管理考核。

十五、哪些机构可以成为MOM的母基金管理和子基金管理人

目前看母基金管理人仍然局限于证监会批准的公募资产管理机构和私募资产管理机构，从而不包括银行理财和信托等。子基金管理人包括银行理财和保险资管、在基金业协会备案的私募基金管理人，对私募基金管理人的要求和资管计划的合格投顾要求基本一致。私募基金管理人是未来子基金管理人最主要的来源，此前很多券商发展PB综合托管业务，也是希望为将来的FOF和MOM做铺垫。

十六、公募MOM的投顾问题

指引规定公募MOM的投资顾问必须是公募基金管理人，这个是个特别的规定，

对于公募MOM的投资顾问必须是公募基金，这实际上是特别的规定。实际上，2019年10月证监会机构部才发布《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》，正式开始公募基金投资顾问业务试点将正式，明确了公募基金投顾应当具有资产管理、基金销售等业务资格，而且有一定的市场竞争力和客户基础，如基金销售机构必须非货币基金保有量不低于100亿元。

可以看出，机构部的公募投顾试点在主体上更为宽松，包括资产管理和基金销售业务资格即可，并没有要求必须是公募基。那么MOM产品的投顾是否要遵守这一规定呢？

证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引解读

第一条 为促进证券期货经营机构资产管理业务创新发展，规范管理人中管理人产品运作，保护投资者合法权益，根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）及其他有关法律法规，制定本指引。

金融监管研究院解读：

删除了《证券法》，资管新规由《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》代替，新增《公开募集证券投资基金运作管理办法》作为上位法。

本条明确了MOM现阶段为创新业务，进一步明确MOM产品指引制度所依据的上位法。从上位法的分布来看，MOM产品严格在基金法的框架下运行，同时也高度结合证监会资管细则的具体内容。

从MOM产品指引的规则层级看，其属于规范性文件，其具体操作中以资管细则相关内容为总的原则方向，以MOM产品指引具体规范该类业务的发展。

第二条 管理人中管理人产品（以下简称MOM产品），是指证券期货经营机构（以下简称管理人）管理的同时符合以下特征的资产管理产品：

（一）管理人按照本指引要求委托两个或者两个以上符合条件的第三方资产管理机构（以下简称投资顾问）就资产管理产品的部分或者全部资产提供投资建议；

（二）根据资产配置需要将资产管理产品的资产划分成两个或者两个以上资产单元，每一个资产单元按规定单独开立证券期货账户。

本指引所称证券期货经营机构，是指证券公司、公募基金管理人、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。证券期货经营机构设立资产管理产品并委托两个或者两个以上投资顾问的，适用本指引。

金融监管研究院解读：

本条就MOM明确定义，需要特别关注其中涉及的主体和操作模式。

MOM产品最少涉及母管理人和2个（含）以上投资顾问及子账户。操作模式是母管理人将其管理的产品部分或者全部资产委托给前述投资顾问进行管理。

作为产品类型的一种，其和FOF基金、或者其他类型的基金相比，在类型划分上不受对外委托资产比例的限制，在母管理人和子管理人之间有了更加灵活的资产分配方式。

和征求意见稿比，放宽母管理人的准入要求：明确期货资管公司以及证券期货私募子公司可以担任母管理人，这意味着符合条件的“证监系”下的资管公司均可担任母管理人。

第三条 管理人委托投资顾问提供投资建议服务，依法应承担的责任不因委托而免除。管理人履行MOM产品的法定受托职责，负责投资决策及交易执行。

投资顾问按照《证券投资基金法》相关规定接受管理人委托，在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务。

金融监管研究院解读：

本条对MOM产品的管理人及投资顾问的职责做了界定，管理人的责任不因委托而免除，而投资顾问则是按照基金法及合同约定提供投资建议等服务。

第四条 MOM产品可以通过公开募集方式或者非公开募集方式设立。

金融监管研究院解读：

明确了MOM可以是公募也可以是私募，这个是MOM产品最基本的分类，对应的后续规定也做了不同的分类规定。

第五条 注册公开募集MOM产品，管理人应当向中国证监会提交下列材料：

（一）《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；

（二）拟聘请的投资顾问情况及投资顾问协议；

（三）投资顾问选聘、考核、解聘等管理制度；

（四）中国证监会规定的其他文件。

备案非公开募集MOM产品，管理人应当按照《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等要求向中国证券投资基金业协会提交相关产品备案材料。

金融监管研究院解读：

和征求意见稿相比，这属于新增规定，细化了公募MOM注册和私募MOM备案的所需要的材料要求。

第六条 管理人或托管人应当按照规定办理MOM产品及各资产单元证券期货账户的开立、变更、注销等业务。

金融监管研究院解读：

和征求意见稿相比的新增规定，明确了账户开立、变更和注销的责任主体，即管理人或托管人。

第七条 管理人应当与投资顾问签订投资顾问协议，内容包括但不限于：

（一）管理人与投资顾问双方的权利义务；

（二）资产单元的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止行为等；

（三）资产单元估值核算相关安排；

（四）投资顾问的投资经理、核心投研人员等主要人员配备情况；

（五）投资顾问的费用收取；

（六）协议终止的情形、程序等；

（七）可能影响MOM产品运作及投资者保护的其他事项。

金融监管研究院解读：

明确管理人与投资顾问签署的是投资顾问协议，这也是将“子管理人”转变为“投资顾问”之后的必然结果，具体的协议内容要求实际上和征求意见稿区别不大。

第八条 申请募集MOM产品，拟任管理人应当符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规关于资产管理产品管理人的相关要求，并持续具备专门的投资研究团队，专职从事MOM产品或基金中基金产品相关投资研究人员不少于3人。

金融监管研究院解读：

本条明确了MOM基金母管理人的具体资质要求。和征求意见稿比明显表述更加清晰。

第九条 拟任公开募集MOM产品的投资顾问应当为公募基金管理人。拟任非公开募集MOM产品的投资顾问应当符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）等法规关于资产管理产品投资顾问的相关要求。

金融监管研究院解读：

本条对投资顾问的资质条件作了明确的规定。鉴于“子管理人”具体的职能定位为投资顾问，因此也要遵从资管细则关于投资顾问的具体要求。

1、公募MOM与公募投顾试点

对于公募MOM的投资顾问必须是公募基金，这实际上是特别的规定。

实际上，2019年10月证监会机构部才发布《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》，正式开始公募基金投资顾问业务试点将正式，明确了公募基金投顾应当具有资产管理、基金销售等业务资格，而且有一定的市场竞争力和客户基础，如基金销售机构必须非货币基金保有量不低于100亿元。不过这个主要是针对“买方投顾”，与MOM中的投顾是两码事，即投顾接受客户的委托提供基金投资组合投资策略，而且标的也只能是公募基金或证监会认可的其他同类产品，可以获得直接或者间接获得经济利益。简而言之，证监会试点的公募投顾是专业机构指导“基民”买公募基金，而MOM中的投顾是对MOM的管理人提供投资建议，主要是怎么买股票、债券等等。

2、私募MOM

具体私募MOM的投资顾问包括券商资管、基金子公司、银行理财子公司、银行债转股子公司、保险资管、符合条件的私募证券，但不包括信托公司和私募股权等。

第十条 拟任非公开募集MOM产品的投资经理，应当符合下列要求：

（一）具备3年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券期货投资经验；或者具备3年以上养老金或保险资金资产配置经验；

（二）历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为；

（三）最近3年没有重大违法违规记录；

（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他要求。

拟任公开募集MOM产品的基金经理，除应当符合第（二）、（三）、（四）项要求外，还应当具备5年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券期货投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验。

金融监管研究院解读：

本条对投资经理的任职资质做了具体规定，私募为“313”，公募为“525”，总体比征求意见稿更严格一些。

第十一条 管理人承担的职责包括但不限于：

（一）科学划分资产单元；

（二）建立合理的投资顾问选聘、评估、更换机制及流程，对投资顾问进行充分的尽职调查；

（三）聘请符合条件的投资顾问，对投资顾问持续进行监督评估，并定期进行回访，回访频率不少于每年1次;

（四）办理投资顾问注册、备案等相关事宜；

（五）作出投资决策，负责交易执行；

（六）对MOM产品及各资产单元分别进行估值、核算；

（七）对MOM产品进行整体的风险控制，确保产品的投资运作符合法律规定及合同约定；

（八）对各资产单元的每笔交易执行情况实行留痕管理，保存期限不得少于15年；

（九）将资产单元的交易执行、持仓信息等相关情况按约定反馈相应投资顾问；

（十）依法编制MOM产品的信息披露文件，定期披露投资顾问信息及产品的投资运作情况；

（十一）法律法规规定的其他职责。

金融监管研究院解读：

本条对母管理人的职责进行了明确要求，也是强化其管理人职责，防范责任无法压实引发的相关风险的有力举措。

和征求意见稿比，MOM管理人新增了重要的职责“作出投资决策，负责交易执行”，也就是进一步强化了母管理人的职责。

第十二条 投资顾问承担的职责包括但不限于：

（一）按照投资顾问协议约定为特定资产单元提供投资建议；

（二）及时向管理人报告与资产单元相关的重大事项；

（三）公平对待不同资产，严禁直接或者通过第三方的交易安排在不同资产之间进行利益输送；

（四）法律法规规定的其他职责。

投资顾问不得将服务职责转授于其他机构。投资顾问违法违规的，应当承担相应的法律责任。

金融监管研究院解读：

本条对投资顾问的职责作了明确规定，明确投资顾问不得将服务职责转授予其他机构。值得注意的是，指引对子管理人的职责明确其要公平对待产品和其他产品组合，严禁直接或者间接通过其他交易安排在不同投资组合间进行利益输送。这里需要结合投资经理兼职规定的具体考量。

第十三条 托管人应当加强对MOM产品的投资监督，对MOM产品及各资产单元的资产净值及份额净值进行复核。

托管人与投资顾问不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。

金融监管研究院解读：

本条明确MOM产品账户开立的流程以及托管人的职责要求。MOM产品涉及的各类账户由托管人开立，MOM托管人同时履行其他职责。

从产品账户体系看，权益类投资、涉及到交易所的相关资产投资，离不开证券期货账户。而该类账户从规则上看属于特殊产品类账户。按照目前中国结算的规则和非现场开户的便利化措施，未来叠加券商结算和系统接入等，选择具有资格的证券公司作为托管人，或许对该类产品具有一定的投资便利性和服务的综合性。

和征求意见稿比，新增托管人和投资顾问不得为同一机构，做好风险隔离。

第十四条 管理人、托管人、投资顾问及其从业人员不得有下列行为：

（一）利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为；

（二）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；

（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；

（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；

（五）利用基金进行商业贿赂；

（六）侵占、挪用基金财产；

（七）利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；

（八）直接或者间接向投资者返还管理费；

（九）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用基金财产进行不必要的交易；

（十）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

金融监管研究院解读：

明确了MOM产品的主要三个当事人在投资运作中的禁止性事项。

第十五条 管理人应当建立完善的投资顾问管理制度，制定投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程，健全决策程序和授权机制，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分。

管理人应当对投资顾问的投资研究能力和合规风控能力开展审慎尽职调查，加强对投资顾问的监督评估，及时解聘或者更换不合格投资顾问。

金融监管研究院解读：

本条对MOM基金管理人的具体职责及内部控制制度要求做了详细的规定。

第十六条 管理人应当制定科学、清晰的MOM产品投资策略，并根据投资策略合理确定投资顾问数量及各资产单元资产规模。

金融监管研究院解读：

投资策略和确定投顾数量、划分资产子单元是MOM产品的主要表现形式。

第十七条 投资顾问收取的投资顾问费用应当从管理人收取的管理费中列支，具体由管理人与投资顾问自主约定。

管理人不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用，支付的费用应当与投资顾问提供的服务相匹配。

金融监管研究院解读：

本条就MOM子管理人的费用事项进行监管。和征求意见稿不同，不区分募集方式，全部要求从管理分中列支投资顾问费。

公募是否可以提取业绩报酬仍然按照现有公募规则，当前基本不批，但未来的规则可能也会做出相关规定，可能进一步放宽。

第十八条 MOM产品变更投资顾问应当依法履行变更注册或备案程序。

公开募集MOM产品变更投资顾问的，应当依法履行向中国证监会申请基金产品变更注册等法定程序。

非公开募集MOM产品变更投资顾问的，应当按照中国证券投资基金业协会的规定履行产品变更备案等程序，并抄报中国证监会相关派出机构。

法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。

金融监管研究院解读：

细化了投顾变更的具体路径。

第十九条 MOM产品应当在基金合同或者资产管理合同中详细列明MOM产品的投资目标、策略、范围，资产单元划分标准，投资顾问选择标准，投资顾问基本信息等核心产品要素。投资顾问基本信息包括但不限于：投资顾问名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、联系人及联系方式等。

MOM产品应当在定期报告中披露各资产单元的规模及占比、管理人与投资顾问及不同投资顾问之间是否存在关联关系等信息，在年度报告中披露投资顾问当年获得的投资顾问费用及占基金年均资产净值的比例等。

MOM产品运作期间，投资顾问调整或者发生其他可能对基金运作产生重大影响事件的，管理人应当及时公告，并在更新的招募说明书或者计划说明书中予以说明。

金融监管研究院解读：

本条对MOM基金信息披露的具体内容作了规定。信息披露需要在产品层面强化披露投资顾问的具体内容，这个具体要求比征求意见稿更加细化。同时在年度报告中需要披露投资顾问的费用及占基金净值的比例。

第二十条 MOM产品应当在产品名称中标识“管理人中管理人（MOM）”字样。

公开募集MOM产品资料概要或者非公开募集MOM产品风险揭示书应当向投资者充分揭示产品的特定风险。管理人应当要求投资者以纸质或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。

金融监管研究院解读：

本条是在产品名称和宣传推介以及适当性管理中作出的特殊安排，这个在证监会的资管细则中也作了规定，不仅包括MOM还包括FOF。

明确母管理人需要制作产品概要，需要详尽披露产品风险并进行充分留痕，落实投资者适当性要求。

第二十一条 管理人、投资顾问不得以MOM产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

MOM产品依据法律法规及基金合同或者资产管理合同投资管理人、托管人、投资顾问及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，管理人应当建立健全内部审批机制和评估机制，并遵守向投资者充分披露信息等法规要求。

金融监管研究院解读：

和此前禁止征求意见稿比，更加细化了关联交易的约束，但删除了此前“各子管理人不得存在关联关系”的表述，原来的表述过于简单，实际上MOM的投资决策和下单都是母管理人负责，投资顾问如果没有设计不正当交易、内幕交易和操纵市场，正常的关联交易并不禁止。所以本条款对其他类型的关联交易只是要求建立审批和评估机制，做好信息披露。

第二十二条 管理人应当加强非公开募集MOM产品投资者资金来源的核查，严禁利用MOM产品违规开展配资、通道等业务。

第二十三条 管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，确保MOM产品的投资管理、证券期货交易、估值核算、风险控制、合规管理、信息披露等业务操作符合相关法律法规的要求。

第二十四条 管理人应当建立完善的技术系统，支持MOM产品的投资运作。涉及信息系统外部接入的，应当符合中国证监会相关规定。

第二十五条 投资顾问应当建立健全公平交易等风险管理制度和流程，将MOM产品投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。

第二十六条 中国证券投资基金业协会应当按照法律、行政法规和中国证监会规定对非公开募集MOM产品实施备案管理和监测监控。发现已备案的非公开募集MOM产品存在重大风险或者违规事项的，应当及时报告中国证监会及相关派出机构。

第二十七条 管理人、托管人和投资顾问违反法律、行政法规及中国证监会规定的，中国证监会及相关派出机构可依照《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定对其采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改，整改期间暂停受理及审查基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第二十八条 本指引自公布之日起施行。

杨明凡 发表于 2019-12-8 17:12
第一部分 金融监管研究院总体解读在资管新规之后，MOM之所以如此受关注，主要是资管新规严格要求一层嵌套， ...

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