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（五）【合格投资者】
私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力。单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
金融监管研究院解读：对比与资管新规，及证监会资管细则，保留完全一致的表述；但实际上本规则第十条新增了一个资金募集完毕要求，比资管新规和证监会细则稍微严格一点。
目前，有部分中小私募还面向非合格投资者募集资金的现象时有发生，还有管理人通过未经特定对象确定程序通过互联网宣传私募基金产品信息，这并不符合私募基金募集要求。中基协一再强调私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。
（六）【穿透核查投资者】
以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
金融监管研究院解读：1、在合格投资者穿透核查方面，和私募暂行办法的规则一致，无特别的规定，及经私募备案的合伙企业、公司可以不穿透，但是普通的组织应当穿透看。
2、第二款主要是约束为单一融资项目设立多只私募投资基金突破监管的模式，这个和证监会细则的规定保持一致，但是如何认定单一项目、多个资管计划证监会的规则更为细致，私募基金或许也要参照此标准实施。2016年10月21日，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关问题解答：属于“为单一融资项目设立多个资产管理计划”：
一是投资运作方面，多个资产管理计划系为融资人提供债券或股权的一级市场直接融资，不包括二级市场证券买卖行为；
二是交易目的方面，多个资产管理计划系为满足同一个项目的一揽子融资计划而专门设立，标的资产事先固定，不具备动态化的组合管理特征；
三是标的性质方面，融资项目不得公开募集资金，投资者人数依法不得超过200人。典型的情况如分期成立多个产品，投向单个未上市公司股权、单个信托计划或私募资管产品等。
实践中，管理人按照内部复制策略设立发行多个证券投资资产管理计划，且持有相同证券投资组合的情形，不属于本条规制范围。
（七）【投资者资金来源】
投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。
金融监管研究院解读：资管新规要求投资者的资金应当是合法的、自有的，不能是借贷资金。另外，协会也多次窗口指导，要求投资者提供材料证明其有相应的出资能力证明，这个主要是在认缴的情况下，防止虚夸产品规模。
（八）【募集推介材料】
管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排（如有）、基金费率、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息，私募证券投资基金除外。募集推介材料的内容应当与基金合同、公司章程和合伙协议（以下统称“基金合同”）实质一致。
金融监管研究院解读：
和年初的备案须知内部讨论稿比，最大的差异是删除了不同类型的产品备案最低规模限制，此前讨论过的备案规则限制如下表
基金类型 | 实缴规模 |
私募证券投资基金 | 不得低于1000万元 |
私募股权投资基金 | 不得低于3000万元 |
创业投资基金 | 不得低1000万元 |
资产配置基金 | 不得低于5000万元 |
私募基金管理人及其员工对私募投资基金的跟投比例不得超过20% | |
虽然此次公开的备案须知删除了上述规模限制，但实践中各备案审查人员是否会参考，作为在其他审核要素尺度拿捏重要依据，总体上严监管环境下未来对于中小私募的生存而言将会变得越来越困难。
（九）【风险揭示书】
管理人应当向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。
私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。
投资者应当按照《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，对风险揭示书中“投资者声明”部分所列的13项声明签字签章确认。管理人在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）进行私募投资基金季度更新时，应当及时更新上传所有投资者签署的风险揭示书。经金融监管部门批准设立的金融机构和《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条第一款所列投资者可以不签署风险揭示书。
金融监管研究院解读：
风险揭示书中最值得关注的应当是关联交易，核心问题是如何认定“关联方”，此处备案没有明确，我们可以参考下此前协会相关的认定作为参考：
（中基协ambers）定义：企业会计准则第36号--关联方披露 关联方定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（中基协ambers）关联方范围：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业（详见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》）、投资咨询及金融服务企业等。
关联交易：
（中基协ambers系统，资管新规）
（十）【募集完毕要求】
管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。
本须知所称“募集完毕”，是指：
1.已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；
2.已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
金融监管研究院解读：
单独拆出来“募集完毕要求”，而且细化了尺度。对契约型基金认购款需要全部进入基金托管账户（极少数上情况下不托管，进入基金财产账户）。对公司型或合伙型，首轮认缴不低于100万，防止高出资额但不认缴的情况。
对于特殊类型比如社保、政府引导基金、企业年金、慈善基金不做要求。
京公网安备 11010802022788号
