投行人员并购重组专项业务培训内部讲义（三）

相似文件 换一批

是 否 +2 论坛币

k人 参与回答

经管之家送您一份

应届毕业生专属福利!

求职就业群

赵安豆老师微信：zhaoandou666

经管之家联合CDA

送您一个全额奖学金名额~ !

立即领取

感谢您参与论坛问题回答

经管之家送您两个论坛币！

+2 论坛币

2013年10月8日，正式实施

·证监会并购重组审核分道制实施方案

·交易所实施通知（2013年9月）

九大支持产业

·国务院意见（国发[2010]27号）

·12部委意见（工信部联产业[2013]）16号

2018+新增十大支持产业

·十三五规划

·中国制造2025

·战略性新兴产业规划

▶ 适用并购重组分道制审核产业类别

九大支持产业：汽车行业、钢铁行业、水泥行业、船舶行业、电解铝行业、稀土行业、电子信息行业、医药行业、农业产业化龙头企业

新增十大支特产业：高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通设备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；+党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

审核机制——重组方案重大调整

▶ 构成重组方案重大调整的标准：

▶ 重组方案重大调整、撤回及终止应履行程序：

▶ 终止重大资产重组进程的"冷淡期"由3个月缩短至1个月

披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重组进程的，应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动的，应当在最新的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。

审核机制——涉及内幕交易防控机制

提交内幕信息知情人名单时点：

1.首次披露重组事项(首次披露等划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点)

2.披露重组方案重大变化或披露标的资产重要要素时补充内幕信息知情人名单。

3.上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求更新内幕信息知情人名单。

披露内幕信息知情人股票交易自查报告时点：

1. 披露重组报告书(股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组中请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书)

2. 重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告(股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组)

审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复程序

▶ 《关于加强与上市公司重大资产重组异常交易监管的暂行规定》

不可消除影响方

·上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方

·上述主体的控股股东及实际控制人及其控制的机构

可消除影响方

·上市公司控股股东及实际控制人交易对方的董监高

·20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其控制的机构

·中介机构及其经办人员

恢复程序

▶ 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。

▶ 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。

三、并购重组审核关注主要问题

法律审核要点——交易方案

1、重组上市认定标准

重组上市的定义：自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化之一的。

2、“控制权变更”的认定

3、累计首次期限的规定

累计期限定为36个月

• 明确市场预期

• 增强可操作性

▶ 重组上市——监管规则

▶ 重组上市一一配套监管措施

法律适用意见第12号（重组上市特殊计算方法，防止化整为零）

1.执行累计首次原则

上市公司控制权发生变更之日起36个月内（含变更同时）：

向收购人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、营业收入，首次累计达到 100%以上；

36个月内分次购买的，以每次购买事项最初公告日前一年度审计指标为准，再进行累计；

向收购人及其关联人购买资产对应的发股数量，累计首次达到首次董事会前股份总数的100%以上；

合并视为一次重大资产重组，应当按照规定申报核准。

2.执行预期合并原则

上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

▶ 重组上市——配套监管措施

1、配套募集资金

• 上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等有关规定执行。

• 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，由并购重组委审核；超过100%的，由发审委审核。

发行数量：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20％。

相关限制：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

1、配套募集资金（续）

扫码加我 拉你入群

请注明：姓名-公司-职位

以便审核进群资格，未注明则拒绝

分享0 收藏4 回帖

继续学习！