信披示范公司可对临时公告内容格式进行调整

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近日，上交所发布《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）向社会公开征求意见，并就开展创建信息披露示范公司试点工作答记者问。上交所创建信息披露示范公司将给予示范公司适当、必要的便利和支持，对优质公司实施一定程度的差异化监管，体现出好公司更便利的监管导向。

他山小编整理了信披示范公司的基本条件、申报程序、分类监管等内容，供大家参考。

一、基本条件

《办法》确定了信披示范公司的基本条件，主要是要求参与公司信息披露记录优良、公司治理运行规范、持续经营能力稳定、长期重视投资者回报，同时不能存在一些明显不符合市场要求的消极情形，具体如下：

（一）信息披露方面

在上交所上市届满3年的公司，最近3年的年度信息披露工作评价结果为3A或最近5年的年度信息披露工作评价结果为4A1B。

在上交所上市不满3年的公司参与创建信披示范，需符合下列条件：

1、在境外证券交易所上市满3年，且近3年未因证券违法违规行为受到处罚；

2、在上交所上市已届满1年，且已上市年度信息披露工作评价结果为A，上市当年因评价期不足12个月评价结果为B的除外。

（二）公司治理方面

示范公司应当内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。

（三）生产经营方面

信披示范公司应当具有稳定的持续经营能力，最近3个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值或最近3个会计年度经审计的营业收入均高于5亿元。

（四）投资者回报方面

原则上要求公司最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上。部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的，需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露。

（五）其他消极情形方面

公司不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形，详情如下：

1、规范运作方面，不存在下列情形：

（1）公司或其控股股东（含第一大股东）、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法行为，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满36个月；

（2）公司或其控股股东（含第一大股东）、实际控制人、董监高因违反上交所业务规则，在上交所对其启动纪律处分期间，以及在纪律处分决定作出之后未满36个月；

（3）最近36个月内，董监高、控股股东（含第一大股东）、实际控制人及其一致行动人非经营性占用公司资金、违规担保或其他严重损害公司利益的情形；

（4）其他运作不规范的情形。

2、经营稳定方面，不存在下列情形：

（1）公司最近12个月内出现过大额债务无法按期兑付；

（2）公司控制权最近12个月内发生变更，或者控股股东所持公司股份最近12个月内的质押比例曾达到80%以上、被司法冻结比例达到50%以上，或者公司控制权存在其他重大不确定性；

（3）公司重组上市未满12个月，或者公司正在筹划或实施重大资产重组，可能导致主要业务或者实际控制人存在重大不确定性；

（4）其他可能导致经营不稳定的情形。

3、信息披露方面，不存在下列情形：

（1）公司或者相关信息披露义务人最近12个月内通过公共传媒、“上证e互动”等渠道泄露未披露的重大信息，进行夸大、不实信息披露，以及其他违反公平信息披露原则的行为；

（2）公司董监高、控股股东（含第一大股东）、实际控制人最近12个月内存在未积极配合公司信息披露工作的情形，包括未按时答复公司关于市场传闻的求证、未按要求向公司提供相关资料、未能及时向公司通报相关信息，以及违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息；

（3）其他信息披露不规范的情形。

二、申报流程

三、分类监管

在实践中，一直存在着区分不同上市公司具体情况实行差别化监管的呼声，且实行分类监管有利于充分发挥优质公司自我管理能力，将监管资源投入到对重点问题和重大风险事项的处理。本次《办法》明确了分类监管，给予信披示范公司适当、必要的便利和支持，具体如下：

（一）示范公司标示

信披示范公司可以在其定期报告和临时报告中标示“上交所××年度创建信披示范公司”。

（二）提高监管服务的针对性

上交所按照分类监管的原则，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本市场服务等方面为其提供必要的支持和便利。

（三）支持公司资本市场发展需要

信披示范公司启动再融资、并购重组等事项的，上交所将在职责范围内，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，并通报公司创建信披示范的情况。支持信披示范公司依法以简便快捷方式实施债券融资，上交所在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。

（四）赋予更大范围的信息披露自主权

信披示范公司按照上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》披露临时公告，可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告和澄清公告除外。上交所认为必要的，可以要求公司按照上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》补充公告。

（五）鼓励有价值的自愿信息披露

鼓励信披示范公司积极发挥表率作用，根据公司生产经营、业务开展、经营业绩、企业研发等情况，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

本次《办法》的发布，是上交所创新监管方法，深化分类监管的一次积极尝试，也是对证监会提高上市公司质量相关监管要求的回应。于各上市公司而言，提高信息披露质量不仅能够树立公司的良好形象，也能够在信息披露、融资事项、日常监管方面获得一定的便利与支持。

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