沪深两所关于募集资金使用的规则汇总(下）

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（二）上交所

板块	事项	要求
沪主板、科创板	暂时补流的审议程序和使用限制	上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： 1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； 2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 3、单次补充流动资金时间不得超过12个月； 4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 5、若前次用于暂时补充流动资金的募集资金到期未归还，在归还之前，公司不得再使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

六、超募资金使用

（一）深交所

板块	事项	要求
中小板	超募资金的使用要求	上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： 1、补充募投项目资金缺口； 2、用于在建项目及新项目； 3、归还银行贷款； 4、暂时补充流动资金； 5、进行现金管理； 6、永久补充流动资金。
		上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
	永久补流、偿还银行贷款	上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； 2、公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； 3、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
创业板	超募资金的使用要求	上市公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合交易所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
	补充流动资金、偿还银行贷款	上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足前一条“超募资金的使用要求”的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容： 1、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； 2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； 3、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助； 4、经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过； 5、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
		除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
	暂时补流	超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
	现金管理	超募资金现金管理参照闲置募集资金现金管理的要求，投资产品的期限不得超过十二个月，按照《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

根据深交所发布的《规范运作指引（2019年修订征求意见稿）》第6.5.26条的规定，增加了深主板关于超募资金使用的规定（尚未正式实施），修改后的内容如下：

板块	事项	要求
深主板、中小板	永久补流、偿还银行贷款	上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 1、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； 2、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

（二）上交所

板块	事项	要求
沪主板、科创板	超募资金使用要求	上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

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杨明凡 发表于 2020-1-22 15:59
（二）上交所

大佬