史上最全关于实际控制人的认定！(五）

是 否 +2 论坛币

k人 参与回答

经管之家送您一份

应届毕业生专属福利!

求职就业群

赵安豆老师微信：zhaoandou666

经管之家联合CDA

送您一个全额奖学金名额~ !

立即领取

感谢您参与论坛问题回答

经管之家送您两个论坛币！

+2 论坛币

（二）发行人不存在控股股东和实际控制人

1、发行人股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人

报告期内，发行人股权结构未发生重大变化，股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。目前，发行人共有98名股东，持股比例超过5%的股东共计3名，第一大股东资产经营公司持股比例为18.42%，第二大股东金元贵持股比例为10.09%，第三大股东光大金控持股比例为6%，没有任何单一股东所持股权比例超过20%，任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势。其中第一大股东资产经营公司除向发行人提名两名董事外，并未对发行人的生产经营活动进行干预，其对发行人经营决策的影响仅限于其在董事会的席位及在股东大会中的表决权。第二大股东金元贵先生作为发行人的创始人之一，现任发行人董事长，对发行人的发展规划和经营决策发挥着重要的作用，但根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，作为发行人的主要股东和董事，其并不能实际控制发行人董事会和股东大会的表决结果。第三大股东光大金控作为财务投资人，于2011年9月才成为发行人的股东，既未提名董事也未提名监事，其对发行人经营决策的影响仅限于其在股东大会中的表决权。根据上述三名股东的书面确认，其对发行人均没有控制力，三名主要股东之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排。

2、发行人单一股东无法控制股东大会

根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，股东大会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。发行人目前任何单一股东所持表决权不超过20%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。

3、发行人单一股东无法控制董事会

根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。发行人董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。发行人任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。发行人董事会目前由九名董事组成，其中三名为独立董事，四名董事由自然人股东担任，两名董事由第一大股东资产经营公司提名。根据《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制发行人董事会。

4、公司的股东之间和董事之间均无一致行动安排

发行人历次召开的股东大会，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形；发行人历次召开的董事会会议，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他董事控制或影响的情形。同时，根据发行人全体股东出具的书面确认，任何股东与发行人其他股东均不存在一致行动安排，也不会寻求与其他股东对发行人的共同控制。

综上，发行人的股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有发行人控制权的情形。

（三）发行人的控制权近三年没有发生变更

顾问律师根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）（以下简称”《证券期货法律适用意见[2007]第1号》”）第四点的规定进行了逐条核查：

1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在近三年内没有发生重大变化。

（1）2007年12月康尼有限增资后，康尼有限的前十名股东的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	资产经营公司	990.00	21.00%
2	金元贵	542.225	11.50%
3	南京协康	449.811	9.54%
4	钓鱼台公司	231.035	4.90%
5	陈颖奇	188.60	4.00%

6	高文明	188.60	4.00%
7	王念春	150.88	3.20%
8	沈国盛	132.02	2.80%
9	徐官南	132.02	2.8%
10	姚嘉明	94.30	1.90%

上述股东中，南京协康为公司员工出资成立的持股公司，在康尼有限整体变更为股份公司时，南京协康的自然人股东将其通过持有南京协康股权而间接持有的康尼有限的权益转换为对股份公司的直接持股，南京协康的自然人股东直接成为了股份公司的发起人。在康尼有限整体变更为股份公司以后，虽经历若干次增资和股权转让，但股权及控制结构并未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的前十名股东的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	资产经营公司	3,990.00	18.42%
2	金元贵	2,185.00	10.09%
3	光大金控	1,299.60	6.00%
4	陈颖奇	1,056.21	4.88%
5	高文明	958.55	4.43%
6	钓鱼台公司	931.00	4.30%
7	徐官南	709.46	3.28%
8	王念春	608.00	2.81%
9	刘文平	547.77	2.53%
10	沈国盛	532.00	2.46%

根据发行人全体股东的书面确认并经顾问律师核查，发行人股东目前与发行人均不存在任何可能导致其股本或股权结构变动的协议或安排。

因此，发行人股权结构清晰、稳定，股权及控制结构近三年没有发生重大变化。

扫码加我 拉你入群

请注明：姓名-公司-职位

以便审核进群资格，未注明则拒绝