提升标的管理层控制权方式

是 否 +2 论坛币

k人 参与回答

经管之家送您一份

应届毕业生专属福利!

求职就业群

赵安豆老师微信：zhaoandou666

经管之家联合CDA

送您一个全额奖学金名额~ !

立即领取

感谢您参与论坛问题回答

经管之家送您两个论坛币！

+2 论坛币

本篇建议旨在通过两种方式提高管理层当前及上市后对公司控制权：一、股份回购方式；二、设置特别表决权科创板上市方式。具体可实施性根据实际情况做调整。

股份回购解决方案

仅根据公开信息，假设某标的理层占股32.30%。有15%老股有意愿出售。

（一）、解决方案成本测算

假设标的新一轮投前估值24亿元，按市场普遍情况，即以最新一轮投前估值8折价格收购公司15%老股股份，合计需要资金2.88亿元。

（二）、解决方案

以下列举三种通过回购股份提高公司管理层股权比例策略：

方案一：回购注销方案，管理层持股比例预计由目前32.30%提升至38.00%

1、回购注销方案前提与步骤

ü 方案前提：

公司章程中明确公司账户资金可以为减资回购兜底；

与老股东达成一致协议，约定触发条件及回购价格；

公司账户资金充足，一旦触发减资回购条件，公司出资足够金额回购小股东股份，之后进行注销。

ü 方案成果：

管理层持股比例由目前32.30%提升至38.00%。

2、执行回购注销方案所需资金

假设管理层/公司出资比例	管理层出资	公司出资
0/1	0	2.88亿元

方案二：股份收购方案，管理层持股比例由目前32.30%提升至上市后38.61%。

1、股份回购方案前提与步骤

ü 方案前提：

与战略投资人签署一致行动人协议，成立基金回购老股东股份，其中管理团队出资基金20%，即0.576亿元

ü 方案重点

公司上市后，通过股权质押以现金回购战略基金中部分战略投资人基金份额，从而提高管理层股权比例

ü 方案优势

战略投资人可享受上市溢价，有利可图

ü 方案成果：管理层持股比例由目前32.30%提升至上市后38.61%

计算假设：

公司上市后市值200亿元人民币，管理层一致行动人经Pre-IPO、IPO股权稀释后届时合计持股27%。

上市后按4折股权质押管理层股票可最多获取现金21.6亿元。以届时股票价格8折，受让战略基金中战略投资人基金份额

最终：

管理层持股比例提升11.61%（11.61%为最初被收购的15%老股，同比例稀释后）

上市后回购基金股份所需资金计算公式如下：

15%*（27%/32.5%）*0.8*200=19.94亿元< 21.6亿元

2、执行股份回购方案各方所需资金

假设管理层/战略投资人出资比例	管理层出资	基金战略投资人出资
2/8	0.576亿元	2.304亿元

方案三：杠杆回购方案，管理层持股比例由目前32.30%提升至约52.30%

1、杠杆回购方案前提与步骤

ü 方案前提：

与投行团队确认IPO节奏，尽量减少基金利息成本

ü 重点步骤：

与优先级投资人成立基金，管理层出资0.288亿元，优先级股东出资2.592亿元，收购15%老股股份

按保守利息15%计算，假设一年后完成上市，偿还优先级投资人本息

2、执行杠杆回购方案各方所需资金

假设还款时间	假设管理层/优先级投资人出资比例	管理层出资(利息12%）	优先级出资
365天	1/9	0.288亿元+0.389亿元（利息）	2.592亿元

设置特别表决权登陆科创板方式

当前科创板成功案例—优刻得

1、优刻得情况概述

2019年9月27日，云计算服务商优刻得科创板顺利过会。成为首家设置特别表决权的上市企业。也是A股市场首家过会特别表决权设置的上市公司。

优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份对应的表决权数量为其他股东所持有的B类股份表决权数量的5倍。

招股书显示，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1月至6月，优刻得分别实现净利润-2.11亿元、5928.99万元、7714.8万元和778.44万元。上市前公司三位共同实际控制人季昕华、莫显峰、华琨的合计持股比例降至26.83%。

优刻得通过科创板采取了第二套上市标准：预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。优刻得此次在科创板IPO计划募集资金近47.48亿元，发行股份不低于发行后总股本的21.56%。

2、特别表决权制度的设置要求

企业领域要求：符合科创板定位的境内科技创新企业可设置

企业市值要求：预计100亿以上、或50亿以上且年营收5亿以上可设置

制度设置时间要求：上市前设置

上市规则第4.5.2条明确规定了，发行人上市前不具有表决权差异安排的，不得在上市后以任何形式设置。

优刻此前在红筹架构下曾设置特别表决权安排，并稳定、有效运行约18个月，获得了投资人股东的认可，公司已具备在特别表决权下的公司治理相关经验。

制度设置的内部决议要求：股东大会三分之二以上通过

3、特别表决权股份的特别要求

特别表决权持股资格：有重大贡献的董事且持股10%以上

特别表决权倍数限制：不超过10倍

特别表决权股份权利限制：除表决权外一视同仁

特别表决权比例要求：不得提高、不得超过90%

4、特别表决权的例外：公司重大事项表决

上市规则第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：对公司章程做出修改；改变特别表决权股份享有的表决权数量（须三分之二以上通过）；聘请或解聘独立董事；聘请或解聘会计师事务所；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

扫码加我 拉你入群

请注明：姓名-公司-职位

以便审核进群资格，未注明则拒绝

分享0 收藏0 回帖