中外“反三角并购”模式差异对比研究

相似文件 换一批

是 否 +2 论坛币

k人 参与回答

经管之家送您一份

应届毕业生专属福利!

求职就业群

赵安豆老师微信：zhaoandou666

经管之家联合CDA

送您一个全额奖学金名额~ !

立即领取

感谢您参与论坛问题回答

经管之家送您两个论坛币！

+2 论坛币

反三角合并是国内公司收购国外公司常见的操作模式，其通过LBO的方式，帮助境内公司完成多起跨国并购。近期，国内资本市场出现了类似的交易结构模式，但与国外的收购结构存在很大的不同。本期旨在通过对国内外反三角并购案例的对比研究，总结国内外交易结构设计的不同点，对这种交易结构的模式进行深入剖析。

一、什么是反三角并购

反三角并购是指收购母公司新设的子公司与目标公司合并后，目标公司变成收购母公司的子公司，而新设的子公司注销，丧失主体资格。

下面以收购美国上市公司为例，简介其交易结构及操作模式：

（I）收购母公司AS在美国成立收购子公司A，将境内股东的债权融资款通过借款的形式贷给收购子公司A；

（II）收购子公司A将取得的贷款现金支付给目标公司B的原股东BS，将目标公司B私有化，收购子公司A成为目标公司B的股东；

（III）目标公司B向收购子公司A的股东AS发行股份反向收购A，发行股份的数量等同A持有的B股份数量；

（IV）反向收购完成后，A注销，AS直接持有目标公司B的股份；同时A对AS的贷款由反向合并后的存续公司B承担。

反三角并购通常是海外收购，尤其是国内企业收购美国上市公司中常用的操作方式。原因主要有两个：

（1）税收优惠：美国公司并购重组所得税免税的原则是经济实质原则，包含股东利益持续规则（收购没有造成财产所有权益实质改变）、营业企业继续规则（收购不改变目标公司的经营项目）、营业目的规则（具有合理的商业目的）。通过反向三角合并，在不改变收购目标公司业务的前提下，进行免税合并。

（2）收购成本转移：通过以上方式，将原本应该由收购母公司AS承担的收购成本转移到收购后的公司B承担。

二、反三角合并案例

韦尔股份（603501）收购美国豪威即是反三角合并的典型案例，简单分析如下：

反三角并购的步骤如下：

第一步：中信资本、金石投资等投资人首先成立国内收购平台北京豪威，并下设开曼收购公司和美国合并子公司；

第二步：投资人通过设立国内收购平台的方式注入11亿美元作为股权投资款项，其余融资款项均为开曼收购公司的贷款融资，包括：（1）第一层开曼收购公司的1.2亿美元临时贷款，主要是第一期海外出资未全部到位；（2）第二层开曼收购公司的8亿美元抵押贷款；

第三步：美国收购子公司与美国豪威反三角合并，合并完成后美国合并子公司注销。

收购资金的去向如下：

本次收购资金总体金额为19亿元，包括11亿美元股权投资款和8亿美元并购贷款。具体出资过程包括以下几部分：（1）第一次反三角收购17.87亿美元，其中包括借给美国合并子公司14亿元内部贷款和3.87亿美元对合并后公司的股权出资款；（2）之前由美国豪威代为垫付了0.1亿美元的合并对价，第二期股权投资款出境后归还给美国豪威。

三、中国式“反三角并购”案例

近期中国式“反三角并购”案例主要包括以下几个：

（1）ST慧球（600556）吸收合并天下秀；

（2）共达电声（002655）吸收合并万魔声学；

（3）多喜爱（002761）吸收合并浙建集团。

以上三个案例基本交易结构如下：

第一步：确定拟借壳上市的上市公司，并筹集收购上市公司控股权的资金。收购的资金来源包括：（1）引入新股东增资，增资的资金作为收购上市公司控股权的资金来源，增资可以提前到收购控股权之前进行，如共达电声（002655）案例；也可以与收购控股权同时或者滞后进行，如ST慧球（600556）案例；（2）利用自有资金，如多喜爱（002761）案例。

这个步骤是国内与国外的反三角并购根本区别之所在，即收购主体本身并没有承受债务，而是通过股权稀释或者自身积累筹集收购资金；国外的反三角合并的收购资金来源主要是举债，即通过LBO的方式完成收购。

第二步：启动上市公司收购，用标的资产作为收购主体收购上市公司控股权，收购上市公司控股权的目的是为了锁定之后的注入资产交易。从这一角度来说，这一交易结构属于传统“标的资产实际控制人收购上市公司控股权+注入资产”模式的变种，但存在差异，核心的区别是：标的资产实际控制人不再需要付出全部收购上市公司控股权的成本，借壳的溢价成本由标的资产的所有股东进行承担，包括新增资引入的股东。

第三步：上市公司向最终股东发行股份购买资产，吸收合并收购主体，实现股权下翻，收购方股东直接成为上市公司的股东，收购主体注销，上市公司承受收购主体全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

四、中外反三角并购交易结构的差异

中外反三角并购交易结构的差异主要在如下三点：

第一，收购资金的来源不同。国外交易的资金主要来自于举债，本质上属于杠杆收购；而国内交易的资金主要来自股权融资或自有资金，没有利用杠杆。

第二，收购成本的最终承担主体不同。国外由于是承债式收购，最终收购成本由收购后的主体承担，即拟收购的资产承担；国内收购成本主要来自股权融资或者自有资金，由收购方承担。

第三，收购的目的不同。国外收购的最终目标是为了获取优质资产，即通常收购的国外上市公司为优良的资产；国内收购的目标是为了获得壳资产，锁定其后的交易，收购的最终目的是为了实现借壳上市。

扫码加我 拉你入群

请注明：姓名-公司-职位

以便审核进群资格，未注明则拒绝

分享0 收藏3 回帖

thanks for sharing

thanks for sharing