超级巨人世纪之战——荷兰银行收购案全程（二）

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　　进入4月，巴克莱与荷兰银行的谈判还没有初步结果，主要是价格无法确定，这与双方在其他问题上的突飞猛进形成了鲜明对比。分析师和机构投资者估计巴克莱会开出大约800亿美元的收购邀约，而且大部分以交换股票的形式完成。这个价格比收购消息传出之前的荷兰银行股价要高25%左右，但显然还不够。分析师认为苏格兰皇家银行、汇丰银行或荷兰国际集团都可以开出更高的价格，关键在于它们愿不愿意参与竞标。巴克莱可能是想把经济、政治和法律方面的一切问题都搞定之后再迎接最终胜利，但投资者可不会那么耐心。　4月4日，一系列微妙的事件把苏格兰皇家银行推到了风口浪尖上。首先，高盛突然辞去了荷兰国际集团的财务顾问职务，投资者普遍认为这表示荷兰国际集团已经退出了针对荷兰银行的并购大战；其次，英国媒体披露高盛和美林是目前唯一没有卷入并购大战的华尔街巨头，而它们与苏格兰皇家银行都有深厚的关系，曾经一起为其担任并购顾问。英国媒体据此得出结论：苏格兰皇家银行肯定要提出收购荷兰银行，而美林和高盛将是财务顾问。媒体甚至还打听到苏格兰皇家银行正在与西班牙国家银行联络，可能会提出联合收购。此后的事实证明，记者的猜测大部分都是正确的。
　　
　　4月9日至10日，从监管部门那里传来了对巴克莱不利的消息：一方面，美国司法部要求对荷兰银行过去在洗钱方面的犯罪指控进行调查，这使得巴克莱感到收购风险巨大；另一方面，荷兰中央银行松动了在荷兰银行收购问题上的立场，竟然表示可以考虑拆分这家银行。结果，对冲基金TCI提出的拆分方案的可行性大大增强，荷兰银行的股价再次上涨2%——这说明投资者普遍希望拆分荷兰银行，这样有希望获得更高的价格。巴克莱与荷兰银行的“独家预备谈判”期限到4月18日就终止了，在那以后，任何潜在的收购方都可以与荷兰银行董事会直接对话。然而，巴克莱居然至今没有开出具体的收购价格！
　　
　　4月12日，市场上突然谣传摩根大通(JPMorgan Chase)要收购巴克莱，真是螳螂捕蝉，黄雀在后。分析师们认为，巴克莱收购荷兰银行本来就是为了避免自己被更大的银行收购，而摩根大通是美国最大的商业银行之一，在欧洲的业务又比较薄弱，所以收购巴克莱银行是一个合理的选择。现在巴克莱董事会面临着严峻的压力：如果不迅速完成对荷兰银行的收购，就将自身难保。然而，巴克莱与荷兰银行仍然在诸多重要问题上难以达成一致，其中最重要的还是价格问题。荷兰银行的股东代表大会将在4月26日举行，并讨论TCI提出的拆分方案；如果在此之前巴克莱仍然无法开出具体的收购条件，这笔收购案成功的希望将非常渺茫。
　　
　　4月13日，荷兰银行聘请高盛担任财务顾问，负责指导其与巴克莱的合并方案。投资者认为这意味着荷兰银行与巴克莱的合并已经进入正轨，也打破了英国媒体关于“高盛和美林将同时担任苏格兰皇家银行的财务顾问”的猜测。对冲基金TCI对此非常愤怒，声称荷兰银行董事会没有考虑足够的替代方案，只是想把自己廉价卖给巴克莱了事；如果董事会仍不悔改，TCI将发动法律诉讼，阻止这次收购。在疑云密布之下，荷兰银行股价大涨5%，达到了历史最高点。
　　
　　4月14日，TCI所说的“替代方案”终于登场了——荷兰银行在其官方网站上宣布，已经收到苏格兰皇家银行、西班牙国家银行和比利时富通银行联合提出的“邀请荷兰银行开展初步谈判”的邀请信，并希望检查荷兰银行的财务记录。由苏格兰皇家银行为首的银行团聘请美林担任首席财务顾问。荷兰银行董事会和执行委员会表示，“将根据他们的责任，谨慎地考虑这封邀请信”。在漫长的等待之后，以TCI为首的“行动主义投资者”亮出了匕首，现在一切都摆到台面上来了。
　　
　　分析师估计苏格兰皇家银行可能开出价值880亿美元的收购方案，而巴克莱银行只能开出800亿美元。据说苏格兰皇家银行将主要提供股票交换，而西班牙国家银行和富通银行将提供现金；至于巴克莱的收购方案，几乎肯定将全部由股票交换构成，显然不够有诱惑力。问题在于，如果苏格兰皇家银行一方胜出，荷兰银行将肯定被拆分成三块，分别并入三个收购方。这么大的拆分案能够获得荷兰与欧洲监管部门的批准吗？
　　
　　在苏格兰皇家银行提出谈判邀请之后，荷兰银行的股价攀升到了36欧元左右——这对巴克莱来说是一个危险的信号，因为分析师普遍认为巴克莱的开价不可能超过35欧元每股。既然股东认为荷兰银行的真实价值高于35欧元，他们显然不可能投票赞成以35欧元把股份卖给巴克莱。分析师预测苏格兰皇家银行将开价40欧元，或许更高。另一个消息是TCI还在不断买进荷兰银行，目前其持股比例已经接近3%，说话更有分量了。在股东的强大压力下，荷兰银行董事会于4月17日作出了两个相反的决定：首先，它决定把巴克莱的“独家谈判”期限从4月18日推迟到4月21日，以便巴克莱有时间组织财力，开出更高的价格；其次，它同意在一星期之内会见苏格兰皇家银行、西班牙国家银行和富通银行的代表，以“弄清它们对荷兰银行的意图和兴趣”。这是两头讨好的决定，也是TCI的一大胜利。
4月23日，在经过令人精疲力竭的马拉松谈判之后，荷兰银行和巴克莱总算达成了初步协议：巴克莱以每股34.44欧元，总计660亿欧元（910亿美元）的价格收购荷兰银行的全部股份，以交换股票的方式进行；在收购完成之后，巴克莱的股东将在新公司里占据52%的股份，荷兰银行的股东将占据48%的股份。
　　
　　这样高的收购价格已经是巴克莱的极限了，因为此前华尔街分析师普遍预期巴克莱只能开价800亿美元，而现在巴克莱愿意开出910亿美元，使自己的股东在合并之后的新公司里只能占据微弱多数，对荷兰银行而言是一个不错的选择。可惜，巴克莱的竞争对手是三家银行组成的财团，而且它们可能提供巨额现金。所有人都知道，在收购战中最可靠的是冰冷的现金，而不是随时可能贬值的股票。不能提供现金是巴克莱收购方案的巨大软肋。对冲基金TCI宣称它将尽力使荷兰银行的股价“再提升4欧元”——这意味着总价值1000亿美元。巴克莱显然是出不起这么高价格的，现在轮到苏格兰皇家银行出牌了。
　　
　　为了抵御苏格兰皇家银行可能推出的敌意收购计划，荷兰银行决定壮士断腕，卖掉旗下的北美商业银行部门——拉萨尔银行。众所周知，苏格兰皇家银行在北美的势力薄弱，收购荷兰银行也是为了扩张北美业务；如果荷兰银行抢先卖掉拉萨尔银行，苏格兰皇家银行的收购的意义就将大大降低。分析师预测美洲银行是最有可能的买主，美洲银行随即承认正在与荷兰银行谈判，可能以210亿美元的现金收购拉萨尔银行。这一收购将使美洲银行成为美国中西部最大的银行，并且在规模上与花旗集团更加接近。TCI和其他“行动主义投资者”对此当然怒不可遏，威胁要通过法律手段阻止荷兰银行变卖资产。拉萨尔银行的归属成为荷兰银行收购案中的最大不确定因素。
　　
　　此时，为并购大战各方服务的投资银行团队都已经露面：巴克莱聘请花旗集团(Citigroup)、瑞士信贷(Credit Suisse)、德意志银行(Deutsche Bank)、摩根大通(JPMorgan)和瑞德集团(Lazard)为财务顾问；荷兰银行聘请雷曼兄弟(Lehman Brothers)、摩根士丹利(Morgan Stanley)、罗斯柴尔德(Rothschild)和瑞士银行(UBS)为财务顾问，同时聘请高盛(Goldman Sachs)为董事会提供“公允意见”。双方聘请的财务顾问团队都呈现“四大加一小”的模式，即四家超级投资银行加上一家中型财务顾问。接着，苏格兰皇家银行聘请美林(Merrill Lynch)为独家财务顾问。美林虽然是全世界最大的投资银行之一，但单独挑战众多同行显然力量不足；不过苏格兰皇家银行也没有别的选择，因为绝大多数华尔街投行已经被巴克莱或荷兰银行聘请。富通银行聘请中型投资银行Greenhill为财务顾问，西班牙国家银行则聘请了来自荷兰的投资银行NIBC. 至此，全世界规模最大的投资银行除了贝尔斯登(Bear Stearns)之外，全部卷入此次并购大战；中型投资银行也有四家参战，即瑞德、罗斯柴尔德、Greenhill和NIBC。
　　
　　4月25日，以苏格兰皇家银行为首的银行团向荷兰银行董事会发出了第二封信，表示将“无论如何都要开价”，并且“价格将比巴克莱的高出10%左右”。苏格兰皇家银行还抱怨荷兰银行只向巴克莱提供财务信息，违反了公平竞争原则。在强大压力之下，荷兰银行董事会被迫宣布将与苏格兰皇家银行“分享信息”；但是，在出售拉萨尔银行的问题上，荷兰银行毫不松口，除了与美洲银行接洽之外，还委托财务顾问与其他银行眉来眼去。
　　
　　4月26日，一年一度的荷兰银行全体股东大会召开了，对冲基金TCI期待的舞台也终于来到。荷兰银行第一季度的销售额大幅度上升，可惜利润增长仍然缓慢；董事会向股东反复强调巴克莱的收购方案更符合股东的长远利益。然而TCI最关心的是董事会变卖拉萨尔银行的问题，它提出要把这个决策送交股东大会表决，结果被CEO格罗宁克拒绝。另一个行动主义投资者——荷兰投资者协会(VEB)的代表则质疑董事会是否考虑了别的替代方案，而不是急于与巴克莱达成协议。接着，股东们对TCI提出的拆分倡议进行了表决，结果居然是通过！虽然TCI提出的这项倡议没有法律约束力，但对董事会而言无疑是当头棒喝：大部分股东都站在TCI这一边，希望董事会考虑TCI和苏格兰皇家银行的方案，这意味着巴克莱的收购方案很难获得多数股东的认可。如果股东不同意收购，聘请再多的投资银行也是没有用的。
　　
　　面对严峻形势，荷兰银行决定赶快卖掉拉萨尔银行，希望借此让苏格兰皇家银行失去收购兴趣。以苏格兰皇家银行为首的银行团对这种猫捉老鼠的游戏失去了兴趣，于4月27日宣布：如果荷兰银行董事会拒绝合作，它们将展开敌意收购。4月28日，荷兰银行终于决定向苏格兰皇家银行开放财务记录，但CEO格罗宁克仍然顽固拒绝股东的抗议，声称“只有监管部门能够阻止出售拉萨尔银行”——没想到5月3日，荷兰最高法院居然真的宣布阻止荷兰银行出售拉萨尔银行，并要求“首先征询股东的意见”。
　　
　　从4月底到5月初，苏格兰皇家银行紧锣密鼓地联系法国、德国和意大利的各大商业银行，请求它们给予贷款，以提供足够的现金收购荷兰银行。苏格兰皇家银行初步打算用70%的现金和30%的股票进行收购，所以必须筹集700亿美元现金。作为独家财务顾问，美林将为苏格兰皇家银行提供大量融资，并且成立一家辛迪加银团为这次收购提供款项。不过，鉴于富通银行和西班牙国家银行本身就是欧洲大陆较大的商业银行，所以这个银行团的融资压力应该不大，至少不会大于单枪匹马的巴克莱。
　　
　　5月1日，唯恐天下不乱的对冲基金TCI再次作出惊人之举——基金经理霍恩向荷兰银行董事会写信，要求立即免除CEO格罗宁克的职务：“我们认为格罗宁克先生已经不再有任何信誉……并且无法为股东的最大利益服务。”这封信立即引起了荷兰银行高管的恐慌，因为两年之前TCI正是以这样的方式搞垮了德意志证券交易所的CEO，并迫使这家交易所进行重组。两天之后，荷兰最高法院阻止出售拉萨尔银行，更使格罗宁克有了穷途末路之感。现在唯一重要的问题是：苏格兰皇家银行什么时候会开出正式收购邀约？开价究竟有多高？
在荷兰最高法院于5月3日阻止荷兰银行出售拉萨尔银行之后，这一北美商业银行的归属问题就成为了荷兰银行收购战的焦点。荷兰银行董事会希望尽快将其出售，原定的收购方美洲银行不希望失去到嘴的肥肉，苏格兰皇家银行则希望把这块业务一起买下来。5月5日，美洲银行首先挥起了法律制裁的大棒：它在纽约地方法院登记了一个诉讼案，声称一旦拉萨尔银行被卖给别的公司，美洲银行将蒙受“数十亿美元的损失”，所以美洲银行必将寻求巨额赔偿金。简而言之，美洲银行在对苏格兰皇家银行等潜在买家进行法律讹诈，以巨额罚金作为要挟，希望使其知难而退。不过这毕竟只是一种恐吓，如果真的打起法律大战，必然旷日持久，收购战中的各方都很难承担这么大的风险。
　　
　　5月6日，以苏格兰皇家银行为首的银行团作出了正面答复：正式提出以245亿美元现金收购荷兰银行旗下的拉萨尔银行，这一开价比美洲银行开出的210亿美元要高15%，远远压倒了后者。但是，这一收购邀约是有条件的，即荷兰银行必须同时接受一份价值990亿美元的整体收购邀约。实际上苏格兰皇家银行开出的是两份收购邀约：第一份是以245亿美元收购拉萨尔银行，第二份是以745亿美元收购荷兰银行的其他部门；荷兰银行董事会要么同时接受两份邀约，要么同时拒绝。也就是说，苏格兰皇家银行对单独收购拉萨尔银行没有兴趣。

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