国美早已外资化：黄光裕5年套现百亿都卖给海外投资者

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2010年08月20日 06:05 来源： 新民网








据今日凌晨消息，国美董事局昨发出近5000字的 《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”。
　　这也是国美董事局向全体员工发布的第二封公开信，一共就6个问题进行了回答和说明。
　　关闭门店是粉饰业绩？ 回应：资金紧张迫不得已
　　针对“关闭门店是粉饰业绩”一说，公开信称，关店是当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
　　就“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”一说，公开信称，在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。
　　关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”一说，公开信称，之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。
　　“国美”变成“美国”？ 回应：2004年就已外资化
　　董事会、管理层的职责到底该向谁负责？公开信称，“在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。”
　　关于将“国美”变成“美国”的外资论，公开信称，实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百慕大注册的ShinningCrownHoldingsInc，“黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。”
　　关于国美的未来，公开信最后称，“未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！”（据《每日经济新闻》）

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黄光裕对决陈晓！家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方？

　　曾经，黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富；曾经，陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班人”；曾经，他们合作过、帮扶过，甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟，现在，黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权，陈晓则想让国美电器打上真正的陈氏烙印。所以，只有决裂，才能显示出双方目前最真实的想法。

　　关于这场纷争，最新的口水仗来自于18日黄光裕的一封公开信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称，陈晓作为董事局主席，“存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美电器一位高管对媒体回应称：从一审罪名来看，黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益？

　　而专家在接受记者采访时则认为，不管这场争斗的过程和结果如何，这都给我国不少的企业，尤其是上市企业“上了一课”，甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为，这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。

蜜月——

　　黄光裕收购由陈晓创办的永乐电器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”

　　在这场纷争的“史前时代”，黄光裕曾和陈晓在市场上竞争过，也合作过。但在2006年，他们彻底从市场层面的竞争变成了全面的合作，因为黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。

　　“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”在并购之后，黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”。而从当时的市场评价中，这个“定义”其实并不为过，因为陈晓是“有能力”的代表——虽然进入家电行业比黄光裕、张近东（苏宁集团董事长兼总裁）和张大中（曾经的大中电器创始人，后同样为国美电器所收购）等人晚，但陈晓却用了不到10年时间，就让永乐电器成为了“上海滩”上的家电业霸主。还有一个侧面的佐证是，2005年在港交所上市时，永乐电器成功集资12亿港元，成为仅次于国美电器和苏宁电器（002024），排行第三的家电连锁巨头。

　　但根据当时媒体的报道，在国美收购永乐之后，还是有人怀疑：陈晓可能会不适应从“老板”到职业经理人的转变，他也根本不会跻身国美电器的核心决策层。而当时，“架空”陈晓的说法不禁在坊间流传开来。但陈晓一直未对相关传闻作正面回应，只是承认当时决策层的结构是黄光裕的体系。但颇具讽刺意味的是，曾是黄光裕体系中的国美高层管理人员孙一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陈晓的“怀抱”。

　　不过，就当时来说，黄光裕还是给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，黄光裕却似乎刻意躲在幕后出谋划策。这个“史前时代”，在分析人士看来，是双方合作最黄金的时间段。

分裂——

　　引入贝恩资本，改变狼性扩张的竞争方式，对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径

　　然而，一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。2008年11月底，黄光裕因多项指控被相关部门刑拘，“接班人”陈晓真的接过了黄光裕丢下的国美帅印，成为国美电器总裁兼任董事会代理主席，并真正走上了国美电器舞台的正中央。虽然这是黄光裕首肯的一项任命，但这恰恰也是双方走向决裂的“导火索”。

　　短暂的喘息之后，陈晓就撇开曾经的上司黄光裕，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。

　　首先，2009年6月，被认为“对资金极度渴望”的国美电器引入了贝恩资本，后来，分析人士指出，这其实是双方走向决裂的开始。根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议，其将拥有国美电器15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作，这将稀释现在黄光裕手中33.98%的股权（黄光裕目前是国美电器最大单一股东，这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”）。与此同时，陈晓放弃了黄光裕一直以来在市场上狼性扩张的竞争方式，转而走效益优先的相对细化道路，关闭了不少门店。

　　值得注意的是，对于上述资本操作，日前媒体援引黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息的”。目前，在黄光裕多次造势，包括上述《为了我们国美更好的明天》中，都在拿陈晓的这项操作说事——“自己的民族品牌为外资所把持”、“国美电器”变成了“美国电器”等。但陈晓也有自己的理由，保住国美电器的股价及股东，尤其是中小股东们的利益。

　　其次，2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就进行了大规模的股权激励。资料显示，该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。相关报道称，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。此举更是将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。

　　“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。对比黄光裕的吝啬，陈晓的大度，更让黄光裕的老部下感到温暖和实惠。

　　当然，黄光裕是不会容忍自己的“孩子”改名换姓的。为了对抗陈晓和贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了33.98%的持股比例。随后在今年5月11日，黄光裕夫妇利用手中掌控的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。这也就是陈晓日前所说“黄光裕不顾国美死活”的由来。

僵局——

　　是双方经营理念的较量，更是资本间的较量，摩根大通、摩根士丹利究竟会站在哪一边？

　　上述的决裂行动其实都是在半公开状态下进行的。8月5日，国美电器就正式宣布起诉黄光裕，罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控：黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，目的是以国美的资金购买本来由黄光裕持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。这让矛盾正式对外公开，双方也彻底走向了决裂。

　　其实在8月4日，黄光裕就已经率先向陈晓宣战，指责近一年来国美电器业绩下滑是陈晓领导的董事局“管理不当”，并意欲重组董事局，让陈晓淡出国美决策层。

　　至此之后，双方就诸多问题打起了口水仗，并一直对峙至今。8月12日，国美5位黄光裕时代的元老倒戈，公开表示与陈晓共进退。

　　同时，陈晓和黄光裕阵营还积极利用媒体为自己造势，以期最终赢得胜利。“双方本轮的对峙，乃至一直以来的争斗既是陈晓和黄光裕双方在经营理念上存在差异的体现——家族经营VS陈氏新思维，更是资本间的较量。”一位长期跟踪国美电器的业内人士告诉记者，“而且几乎可以肯定，最终的决胜者将是资本力量更强大的一方。这也凸显了资本在公司决策中的重要作用。”

　　目前，根据双方的持股比例，黄光裕只要再拉拢16.02%的股权就能占据董事会话语权的半壁江山。而陈晓则需要拉拢更多的资源。但在不少媒体看来，陈晓也有自己的优势：国美电器管理层、中小股东及贝恩资本的绝对支持，或者说是“民心”。但目前，双方都已经宣称获得了包括机构投资者在内众多投资者的支持。

　　事实上，资本在市场上目前已经出现了异动。比如在8月6日，富达基金在二级市场减持国美电器1.792亿股，持股比例由5.57%降至4.37%。汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。

　　“除了贝恩资本基本上明确会站在陈晓一边外，目前没有人能真正知道资本到底会支持谁。甚至，包括黄光裕和陈晓在内。”曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室，现任某电动车股份有限公司副总经理的胡刚则认为，“总之，他们会选择给其带来利益最大化的一方”。

启示——

　　资本市场的罕见现象和典型案例

　　“姑且不论谁对谁错、过程如何、具体结果怎样，这场争斗在资本市场中确实都是一个罕见的现象和很好的案例。”东南大学法学院张马林教授告诉记者。

　　首先，按照惯常思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应听命于最大股东，但黄陈之争已经打破了这样的规律；其次，一个值得注意的现象是，摩根大通、摩根士丹利等外资机构像往常一样，仍然在一定程度上左右着看似是我们自己人内部争斗的最终结果，外资机构的力量对中国资本市场，甚至民族品牌公司的影响力不可小觑。

　　对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”，张马林特别指出，“站在保证股东收益角度上，董事会（局）的这种决策更加民主，更能保护中小股东的利益；但站在大股东的角度上，这就违背了其对公司的绝对控制，甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”

中新网8月19日电 在以陈晓为主的国美董事会发布致员工一封信的11天后，黄光裕方面对外公布了国美大股东致全体员工的一封信，国美控股权之争愈演愈烈。对于这场控制权之争，财经评论员叶檀表示，在争夺战中，双方股东权利得到维护，黄光裕在狱中仍可行使大股东权利，这是中国公司史上的胜利。从大局来说，国美争夺战是个好事情。

　　日前，黄光裕方面发表了致国美全体员工的一封信，信中称陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器（行情,资讯,评论）”为“美国电器”。叶檀在接受中央电视台采访时表示，“国美电器”变成“美国电器”这个风险存不存在，或者说资本玩家最后会不会把这个果实夺走，这个现在还不能说，起码风险有可能不那么大。

　　对于愈演愈烈的国美股权争夺战，叶檀说：“从大局来说，我觉得这样的争夺是个好事情。第一，说明双方的股东权利得到了维护；第二，这是中国公司治理上的一个胜利，现在黄光裕还能行驶他的大股东权利，我觉得这是中国公司史上的一个胜利。”

　　叶檀表示，从数字上来看，国美目前的增长性确实已被竞争对手所超越，而且在未来的几年，国美的成长性恐怕都不容乐观，这个是所有国美投资者都不愿意看到的。从8月5日国美宣布起诉黄光裕后，国美电器股价便一路走低，其市值在短短14天内已缩水逾60亿港元。叶檀说：“如果说控制权争夺战持续数年的话，那么国美这个企业恐怕是会大伤元气。”

自8月5日国美电器爆发股权之争以来，随着当事方的一次次表态，舆论对于这场权利之争，给出了各种各样的评论。值得注意的是，包括当事方在内，有些解读已经偏离事件的核心，有些声音已经越界。

　　这场争执，简单明了，就是一家上市公司内部关于控股权的争夺。这种争夺既然在法律许可的范围内，就是光明正大的，如果这种争夺会伤及股东的利益，股东自然会投反对票。

　　需要明晰的是，国美是一家在中国经营，在香港上市的公众公司。黄光裕家族是这家上市公司的第一大股东。以陈晓为首的管理层，其工作的宗旨是要对包括第一大股东黄光裕家族在内的所有股东负责。争执的根源在于，第一大股东对于管理层不信任，而管理层对于大股东的意见不认可，并以对所有股东负责的名义反对第一大股东。

　　由此可以看出，这种争执尽管涉及争执双方的利益，但归根结底关系到的是全体股东的利益。争执双方需要较量的，是游说更多的股东站在自己的一边，获得法律规定的“票数”以否定另一方。这是一场责权对等的争夺，也仅仅是一场利益之争，不必赋予更多的意义。

　　但是现在看来，在当事方以及旁观者的语言之中，有些用语有“越界”的嫌疑。那就是用道德来审判当事方有违传统文化中的忠义，甚至上升到“民族”层面。

　　更有甚者，有人认为双方的争执已经导致股价下滑，建议官方出面调停。这种建议亦是不妥的。股价的下滑，反映了部分股东对这场争执本身投了反对票，也是争执的成本。但争执本身也有价值，那就是可以让更多的股东看清，到底谁来掌舵国美电器更好。目前，董事会方与黄光裕方都已经公开了各自的经营理念：董事会希望提高国美的单店效益，关闭一些认为没有价值的店面来提升国美的竞争力；而黄光裕方认为，家电连锁业还处在一个圈地的时代，拥有更多的门店才更有竞争力，更符合长远利益。

　　这种辩论本身是有价值的，等于向股东阐明自己的施政纲领，股东对此会做出自己的判断。而简单的人身攻击和道德谴责，未必是股东愿意看到的。归根结底，股东需要的是一个法律框架内运作、能带来利益的董事会。至于这个董事会是否“道德高尚”，是否以“振兴民族工业为己任”，对于股东们可能是次要的。

　　资本市场是赤裸裸的谋利场所，任何上市公司的管理层或谋求控制管理层的人，都会宣称自己以谋求股东利益为己任，但他们终究要通过回报给股东真金白银来证明自己。因此，国美之争不过是一场公开的利益之争，只要不超出法律的底线，旁观者大可不必给此事过多的解读。

原先看《门口的野蛮人》觉得资本主义公司内部，就像中国古代王朝更迭，明争暗斗。
以利润为核心的资本主义，中国人学得很快，可惜只学了皮毛。