国美“后投票”时代：黄家变阵杜鹃出山

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国美“后投票”时代：黄家变阵杜鹃出山
9月28日国美特别股东大会后，邹晓春出局成为必然，黄光裕方面将由杜鹃取代黄燕虹成为下一轮对阵主角。
黄光裕家族代表9月29日告诉本报记者，“现在要回去总结，再决定下一步怎么做，但是维护大股东合法利益是必须的。”
不过消息人士告诉记者，“之前为了拉票和增持投入了超过10亿元的资金，这显然无法让黄光裕家族满意，接下来黄光裕家族的对阵主将将改变，邹晓春出局是必然的，而杜鹃也将取代黄燕虹成为下一轮对阵的主角。”
值得注意的是，在国美内战前期从未露面的黄光裕的妹夫张志铭9月28日也出现了国美特别股东大会的现场，这让外界浮想联翩，曾经担任国美电器总裁的张志铭是否会取代邹晓春成为黄光裕家族新的董事局主席人选呢？
而成功留任的陈晓也不敢放松，他告诉记者，“过去一段时间承受的压力和委屈已经过去了，要想让投资者满意就必须拿出令人信服的业绩，有了成绩反对的声音也将渐渐淡去，这将是我未来一段时间的重点，当然与大股东继续沟通也非常重要。”
机构影响力
虽然输赢各半，但黄光裕方面没有获得机构广泛支持是无法否认的事实。
值得注意的是，尽管9月中旬开始邹晓春就前往香港与机构投资者进行沟通，尽管在最后时刻黄光裕家族还在试图说服贝恩投资改变主意，但最终投票的81.23%的股东中，包括贝恩、大摩、摩根大通、富达等在内的机构投资者占比达到了50%左右，其中仅仅有持股比例4%的机构将票投给了黄光裕家族。
是什么让黄光裕家族失去机构的支持呢？消息人士告诉记者，“从一开始黄光裕家族的策略就出现了失误，最初黄光裕家族将贝恩等外资机构描绘成掘金国美的国际金融大鳄，这让本来就喜欢在资本运作中保持一致的外资机构都站到了大股东的对立面，而黄光裕家族打出的民族牌更是让机构投资者反感。”
一家机构投资者代表告诉记者，“黄光裕在国美电器上市后一直在利用游戏规则不断套现，这让国美电器股价长期低迷，置身其中的机构投资者在最初几年都没能从中获得高额回报，很多机构甚至希望黄光裕家族影响越小越好。”
即便是黄光裕自己引进并捆绑利益的华平基金对于黄光裕一方也颇有微辞，而这次黄光裕家族派出两位没有任何电器连锁运营经验的黄燕虹、邹晓春为董事候选人也让机构投资者对其不看好。
此外，两家独立顾问公司GLASS LEWIS和ISS，以及独立财经评论员David Webb都早早建议独立股东将票投给董事局，而机构投资者最终投票的结果与独立顾问公司的建议几乎完全一致，这再次显示出其权威性。
虽然最后时刻黄光裕家族通过马萍等中间人来希望与大摩、贝恩等机构沟通让其改变主意，但是此前缺乏与机构沟通的邹晓春，显然无法与多年来与大摩、摩根大通沟通甚密，8月23日开始又进行了近20天路演的陈晓相比，黄光裕家族有关人士也表示，“我们低估了陈晓对机构的影响力。”
国美电器有关人士表示，“在路演和两大独立顾问公司发布投票建议报告后，我们就清楚董事局已经有9成胜算了，如果投票率再高一些，双方的差距将至少在10个点以上。”
换将
显然黄光裕私人法律代表出身的邹晓春，以及仅仅在国美电器从事财务工作的黄燕虹的个人能力和职业经验都无法获得投资者的认可。
在这样的情况下，与机构沟通经验更加丰富，曾参与引进华平基金的杜鹃显然是更加合适的人选，此外黄燕虹采取的极端的对抗策略最终也没有起到效果，黄光裕家族对下一阶段对阵的阵营成员进行调整成为必然。
记者了解到，在最后时刻为了与机构沟通，邹晓春到香港进行拉票，然而这时主要的独立顾问公司已经做出了投票建议，黄光裕家族出动的时间太晚，同时其与机构人员并不熟悉，结果在给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时居然打给了另外一家机构，这都显出黄光裕方面对机构的不熟悉。
在自己沟通无法取得突破后，邹晓春又试图通过高昂中介费来通过中介与机构建立联系，仅仅为了与贝恩投资沟通承诺神秘女商人马萍的中介费就高达2500万美元，但是最终没能达成目的就拒绝支付，这导致其他中介都不愿意再为黄家拉票。
虽然最终通过高额股息回报等方式获得了郑建明、欧阳雪初等内地投资者的支持，但是在机构争夺中却处于下风，邹晓春的出局将成为必然。

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有接近黄家人士表示，“这次为了投票黄家增持和拉票使用的资金已经超过10亿元，而且将四成股权进行质押来融资，但是最终效果不好，邹晓春必然要对此负责，而黄燕虹与董事局公开化的对抗战略接下来也需要调整。”
消息人士透露，除了杜鹃将代替黄燕虹主持大局外，黄燕虹、张志铭有望成为新的团队，此外出任鹏润投资董事长的黄秀虹由于无法出面，但可以在背后出谋划策，一个完全黄光裕家族的团队有望成型。
而曾经担任国美电器总裁多年的张志铭如果出山，很可能会获得机构投资者的认可，至少比律师出身的邹晓春获得的支持更多。
谈判还是战斗
上述人士表示，“在杜鹃全面主持大局后，将可能以谈判方式代替黄燕虹推行的全面对抗政策，大股东与董事局之间的谈判将拉开序幕。”
其实按照国美电器公司章程，10月持股比例超过10%的大股东可再次提请召开股东大会来改组董事局，而国美电器董事局也将在大股东提出要求后21天内作出决定是否召开特别股东大会。
在一些机构看来，黄光裕家族有可能会很快卷土重来，恒丰证券研究部董事林家亨表示，“这次投票黄光裕距离50.1％票数的差距，不足2％，以现时国美股权数量166.8亿股来说，黄光裕的一派，只需增持3.3亿股，控制权便唾手可得，若你是黄光裕，仅差２％的控制权，难道会放弃将４００亿市值的王国拱手相让？”
他还表示，“支持陈晓的机构投资者很多可能会因为国美电器业绩受到影响而不断选择出货，这样其支持率将下降。”
对此国美电器有关人士表示，“这次投票率只有八成，黄光裕家族都没有取得胜利，而且机构投资者几乎没人支持他们，在这样的情况下，黄光裕家族绝对不会短期内再提起举行特别股东大会，因为到时他们可能会因为让公司再度混乱而失去更多投资者的支持，而且其短期内增持的资金并不重组，这次拉票承诺的回报能否兑现还是个问题。”
而其它一些机构则认为双方谈判的可能性很大，但能否达成协议依然是个未知数。
9月29日美林发布的最新研究报告表示，虽然董事会已表达意愿希望与前主席黄光裕谈判解决，但谈判能见度仍低，其谈判结果将影响将来公司股价。
显然机构都希望国美电器有关各方能坐下来谈判解决分歧，而交战近两月的双方也希望考虑以谈判来解决问题，但这中间依然存在一个关键问题，那就是获得留任的陈晓是否能够得到大股东的支持。
黄光裕家族方面有关人士表示，不会改变让陈晓走人的态度，如果真的如此，双方的其它谈判包括非上市门店管理协议、非上市门店注入方式等都无法进行，那么特别股东大会将很可能是最终的解决方式，双方可能进入新一轮的拉票大战。
而董事局方面为了融资可能提起股东大会再次审议新的增发或发行可转股债的动议，这样双方可能将再次进入白热化的状态，而国美电器必然再度陷入混乱，这显然是所有人都不愿意看到的。

分享国美：杜鹃向贝恩释放“和解”信号
距离9·28还有12日，国美电器（0493.HK）控制权之争又生变数。
9月16日，国美电器董事会聘用的新闻发言人给本报记者发来的信函称，“大股东给国美股东的声明，是最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。”
该发言人所指的是，此前一天黄光裕家族发出的《致国美股东同仁公开函》。在这封公开函中，黄光裕家族一改往日，对贝恩资本表示认同，并再度表达了“将未上市门店注入上市公司”的意向。
“尽管我们乐见他认同贝恩对业务的贡献；然而如若当真，很难理解他为什么曾于5月投票反对贝恩的董事连任？”国美电器董事会新闻发言人称。
黄光裕家族对贝恩资本态度的改变，背后是双方此前的频繁接触。
事实上，15日，这一转变已然尽现。当日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者采访时称，“贝恩已经转股，它现在的身份已经不是严格受保护的债权人。（黄光裕家族和贝恩）作为国美电器前两位的股东，长期来看，利益是一致的。”
在邹晓春发出上述言论的同时，有传闻称，同日，国美电器大股东黄光裕之妻杜鹃和贝恩资本董事总经理竺稼，已于北京见面。
对此，贝恩资本中国区副总裁戴卫青对本报记者表示，“由于涉及到上市公司，我们不方便透露双方见面与否等具体信息。”而黄光裕家族一方的新闻发言人亦守口如瓶，仅称，“杜鹃女士近期状态很好，她会在大股东权责范围内帮助国美电器发展，目前，我们无法告知的更多信息。大股东与其他股东利益是一致的，保持沟通是很正常的。”
但一位知情人士向本报记者透露，“杜鹃与竺稼，本周确实已经见面了。而在此之前，双方也一直保持着频繁沟通，而沟通形式多样，包括电话、会面等。”
不过，虽然原来的盟友贝恩资本变得不那么确定，但在9月28日之前，国美电器董事局主席陈晓，手中仍然握有一张王牌——增发。
9月13日午夜前，黄光裕家族发函，要求国美电器董事会“确认”未实施增发计划，并“承诺”在增发前21天提前通知大股东。但15日午夜前，国美电器董事局以公告的方式，拒绝了黄光裕家族的上述两项要求。
杜鹃会见竺稼
15日，两个大事件的发生，对国美电器的争夺战，产生了微妙的影响。
当日，国美电器大股东一方发出了《致国美股东同仁公开函》，在该函件中，黄光裕家族称，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了旨在推动国美电器发展的未来“新五年”计划，该“新五年”计划提出了海外扩张和发展网络购物等思路，这与8月23日以陈晓为代表的国美电器董事会公布的五年计划相去甚远。
同日，此前一直被视为陈晓一方战略同盟的贝恩资本，实施了“债转股”。国美电器公告称，贝恩将持有的15.9亿元对国美电器的债务投资转变为股权，转股之后，贝恩持国美电器股份约9.98%，贝恩资本正式成为国美电器的第二大股东。
贝恩转股之后，国美的已发行股本从约150.55亿股增加至166.86亿股。而大股东黄光裕的持股比例，则由原来的35.98%摊薄至32.76%。
变身国美电器第二大股东之后，贝恩资本的“口风”亦发生了转变。当日，贝恩董事总经理竺稼对外表示，公司实施债转股的目的，并非是“站队”，不是为了与某一方“做斗争”。
而这种轮调与黄光裕家族提名的国美电器候选董事邹晓春不谋而合。当日，邹晓春接受本报记者采访时称，“我们也看到了，贝恩的转股，确实给国美的财务资本结构带来一个优化。从今天开始，我们都是平等的了，我相信在这种状态下，股东一定更容易在股东大会层面上，更容易在董事局的层面上，达成一种建设性的股东合作。”
而此前，国美电器大股东黄光裕家族，一直指称，以陈晓为代表的国美电器董事会，以苛刻的条件引入财务投资者贝恩。并称，作为一个理性的财务投资者，贝恩不应转股。
如今，一方转向，一方掉头。在贝恩资本和黄光裕家族态度的微妙转变背后，是双方此前的频繁接触。
关于黄光裕家族与贝恩的接触状况，邹晓春对本报记者确认，“（与贝恩的）这种接触，并不是一次、两次。在整个过程之中，我们作为创始大股东，跟包括贝恩在内的所有股东，都一直是保持沟通的。”
16日，前述知情人士向本报记者确认，“黄光裕家族现在的掌门人杜鹃，并非昨天（15日）与竺稼见面。不过，她本周与贝恩方面确实见过面。此前，双方各自的团队也一直保持沟通，而且，沟通形式很多样

至于双方沟通的具体问题，以及探讨的深入程度，该消息人士称，“确实不知道双方谈到何种层面。不过，黄光裕家族一方一直希望贝恩不要以‘支持董事会反对其它股东’的姿态出现，并希望能与贝恩达成股东与股东之间的、对于国美电器长远发展的共识。”
在与贝恩的沟通中，对黄光裕家族来说，最为紧迫和最为重要的是，在9月28日即将到来的临时股东大会上，贝恩将在董事局和大股东之间做出何种选择。对此，该知情人士称，“就此，双方此前沟通的基础应该是，贝恩起码不表态，或者不参与投票”。
与贝恩共享国美
如果分享国美电器的共同利益，应是此前杜鹃与贝恩坐在一起谈判的关键。
对于财务投资者贝恩来说，在3至5年内，获得超额收益并退出国美电器，才是其最终目的。此前，竺稼已明确表示，“贝恩不可能一直持有国美电器股份，未来一定会寻求退出，当然会保证自己的投资回报。”
事实上，2009年6月投资国美电器至今，贝恩资本的投资回报正不断扩大。
5月11日晚，在国美电器股东大会否决了贝恩三名董事的任命后，国美电器召开紧急董事会并重新委任三名贝恩董事，当时，国美电器的声明称：“如果贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果，将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元”。
当时，身为债权人的贝恩资本如果选择退出，其约16亿元的投资，将可收回24亿元，收益率为50%。
而9月15日，在贝恩资本实施债转股之后，按照当日的国美电器收盘价2.34港元/每股计算，贝恩资本的投资收益率，已高达137%。
若贝恩资本还想寻求更高的投资回报，其必须做出选择：是将大股东黄光裕家族手中现有的近400家门店注入上市公司，使国美电器的门店数量迅速增长，还是支持陈晓力推的新五年计划——未来五年新增700家门店，同时承受失去未上市门店的风险。
黄光裕家族15日发布的《致国美股东同仁公开函》明确表示，“大股东将与重组后的董事局研究并寻找方法，以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制”。而这，或许是此前杜鹃与竺稼多次沟通达成的成果。
事实上，贝恩还有其它从国美未上市门店获利的途径。一位分析人士对本报记者称，“非上市公司门店打包进入上市公司，还有很多操作空间，比如，在注入上市之前，对未上市门店的股份比例进行切割等。”
在这位人士看来，“对未上市门店的运作空间，使得拥有更多资产的黄光裕家族一方，在面对追求投资回报的机构面前，拥有了更多的谈判砝码。”
15日，邹晓春也评价称，“我认为，在贝恩今天转股之后，我们肯定就没有根本的分歧了，因为大家都是股东，大家跟这家公司的利益是一致的。”
而将“未上市门店注入上市公司”是以“大股东在9月28日获得股东支持”为前提的。在保证贝恩资本投资回报的同时，黄光裕家族的诉求亦相当清晰，那就是陈晓出局。
邹晓春称，“陈晓先生只有不到2%的一个股权比例，却在掌控这家公司，在这家公司的董事会里，玩弄、算计大股东，从而也算计全体股东。我相信，这不是任何一个资本市场规则应该反映的一个真实状态。”
对于记者提出的“大股东与贝恩合作让陈晓出局”的可能，邹晓春称，“我们愿意跟所有的投资者合作，跟所有的股东合作。陈晓先生是个麻烦制造者，我认为，陈晓先生的离开，确实是有助于改变公司目前现状。如果陈晓先生能主动辞职，我认为，这将是一个非常负责任的行为，是值得社会称赞的一个行为。“