威迈斯：IPO被否！冤枉有道理，不冤也合理！

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发行人基本情况发行人是一家专业从事电力电子产品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，是中国电源学会的常务理事单位。发行人的主要产品是开关电源，包括车载电源、通信电源、电梯电源等多类应用领域的产品。发行人是上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长安汽车、北汽新能源、华为、新华三、日立等知名企业电源解决方案的核心供应商。报告期内，发行人产品销售按照产品构成情况如下：

报告期内，发行人的营业收入及利润均有较大程度的增长，具体情况如下：

小兵评析

发行人是做专业电源的，主要就是车载电源、通信电源和电梯电源三类。值得特别注意的是，报告期内，发行人车载电源的占比从38%提高至82%，而其他两类电源占比都是逐年下降，尤其是通信电源从39%下降至9%，也是直接下降了30个百分点。这样来看，发行人尽管主营业务就是专业电源的生产和销售，不过报告期内的具体业务结构还是产生了很多的变化，并且这样的变化是不是趋于稳定还是会继续变化，并且这样的变化是有利的还是不利的，都需要一个明确的解释。发行人的业务好不好，小兵喜欢用毛利率这个指标来判断。发行人尽管报告期内产品结构发生重大变化，不过毛利率还是基本保持稳定的，在27%至29%之间，这样的毛利率在工业制造企业里面，不过很高但是也算中游水平吧。此外，发行人的研发投入也很高，每年研发投入占营业收入比例都在10%左右，也取得了20多项发明专利，至少技术水平看起来还是不错的。

最后具体到收入和净利润的变动情况，如果考虑到2017年股份支付的特殊情形，那么发行人报告期内收入和净利润都是保持稳定高速增长趋势的，并且这个趋势在报告期内非常明显。发行人净利润也从2000多万元增长至7000万元左右，基本上还是满足中小板审核的财务门槛的。那么，企业到底是因为什么原因被否决的呢，难道一点合理的理由都没有吗？显然不是，我们通过发审会问询问题，简单思考一下发行人被否决的原因。不一定是最真实的否决原因，分析的也不一定准确，纯粹是技术探讨，多多交流。

问询意见一、扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份。2018年发行人第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。请发行人代表说明：（1）发行人获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份是否存在关联；（2）上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源；（3）扬州尚颀及同晟金源入股发行人后，发行人与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化；（4）上汽集团与发行人的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同；双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺；同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料；（5）上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况；这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

小兵评析上汽集团是发行人的客户，上汽间接持有权益的平台持有发行人7.9%的股份，这也属于典型的客户入股的情形。关于客户入股发行人的情况，现在案例也是非常的多，审核关注点和实践操作也是比较成熟，这个倒是没有什么重点关注的。但是，本案例的特殊情况，却至少从表面上成为了一个反面典型。上汽的投资平台是2018年4月通过股权转让和增资成为发行人股东的，而也就是在2018年，上汽集团从发行人的第四名或者第五名客户一跃成为发行人第一大客户，且这个地位非常牢固。从销售金额上来看，就更加直观，上汽入股之后，2018年和2019年1-9月发行人向上汽集团销售的金额分别为1.86亿元和1.68亿元，2019年全面突破2亿元是大概率事件。而发行人向上汽集团销售的金额在2017年则只有3777万元。我们再回到发行人收入变化情况，发行人2018年比2017年增长1.9亿元，而通过上汽集团增加的收入就有1.5亿元，这个还是很敏感的。当然，在科创板审核案例中，也有发行人2019年收入增长基本上全来自于关联方的情形，但是那个客户是华为，而上汽的地位是不是可以跟华为相匹配呢？

报告期内，公司向前五大客户的销售收入及占营业收入的比例如下：

2018年3月19日，根据威迈斯有限全体股东审议通过的《股东会决议》，万仁春分别与扬州尚颀、同晟金源和韩广斌签署《股权转让协议书》，将其持有的威迈斯有限0.0273%的股权以16.8508万元的价格转让给扬州尚颀，0.0727%的股权以44.9353万元的价格转让给同晟金源，3%的股权以1,853.5836万元的价格转让给韩广斌；刘钧分别与扬州尚颀和同晟金源签署《股权转让协议书》，将其持有的威迈斯有限0.4364%的股权以269.6120万元的价格转让给扬州尚颀，1.1636%的股权以718.9654万元的价格转让给同晟金源；蔡友良分别与扬州尚颀和同晟金源签署《股权转让协议书》，将其持有的威迈斯有限0.5455%的股权以337.0150万元的价格转让给扬州尚颀，1.4545%的股权以898.7067万元的价格转让给同晟金源；其他股东放弃上述股权转让优先购买权。同时，扬州尚颀、同晟金源与威迈斯有限及其全体股东签署《增资及股权转让协议》，威迈斯有限注册资本由2,667.00万元增加至2,805.7288万元，新增138.7288万元注册资本由扬州尚颀和同晟金源认缴，其中扬州尚颀以876.5222万元的价格认缴新增注册资本37.8351万元，同晟金源以2,337.3926万元的价格认缴新增注册资本100.8937万元，溢价部分均计入威迈斯有限资本公积；其他股东放弃上述新增注册资本优先认购权。2018年3月19日，扬州尚颀、同晟金源与威迈斯有限及其股东万仁春、特浦斯、倍特尔、刘钧、蔡友良、胡锦桥、森特尔、李秋建、丰图汇瑞、洪从树、冯颖盈、杨学锋、姚顺签署《增资及股权转让协议》，约定扬州尚颀、同晟金源受让威迈斯有限原股东股权，并向威迈斯有限投资3,213.9148万元。本次股权转让及增资中，扬州尚颀、同晟金源与威迈斯有限及其股东万仁春、刘钧曾签署补充协议，约定了对赌事项，具体约定如下：

二、2017年6月发行人进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同2018年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。请发行人代表：结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

小兵评析
关于股份支付确认费用的公允价格的问题，这都是非常常见的问题了，虽然发审会上经常关注，不过基本上也都没有影响到IPO的审核结果，企业都顺利过会了。而本案例最特殊的情况在于：如果按照最严格和审慎的标准来认定股份支付的费用，那么发行人2017年的净利润可能是负的，这样的话，那么发行人就不满足最基本的“最近三年连续盈利”的IPO基本发行条件了。2017年6月发行人进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格为4.32元， 2018年3月，发行人引入外部投资者扬州尚颀、同晟金源、韩广斌的每股价格为23.17元，前后不到一年时间，价格相差了4、5倍。而发行人在2017年12月，即此两次增资期间也发生过一次股权转让，每股价格接近15元。报告期内，公司分别在 2017 年 6 月和 2018 年 10 月就员工股份授予情况确认了股份支付，计入管理费用的股份支付金额分别为 2,745.86 万元和 644.17 万元。股份支付不涉及等待期、可行权条件等因素，股份支付中增资或受让的股份于授予日立即行权，公司于股份授予时将股份支付费用一次性计入当期损益。三、关于售后服务费计提。2017年至2019年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。2017年发行人净利润为300.84万元。请发行人代表：（1）说明发行人无法对计提比例进行合理预估的原因；在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，发行人未重新估计并调整计提比例的原因及合理性；（2）结合2018年、2019年实际发生维修费用的构成，说明2018年、2019年的维修费用是否来源于2018年之前的产品销售合同，该因素无法纳入2017年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的列支是否存在跨期确认的情况；（3）说明2019年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

小兵评析关于售后服务费以及预提负债的问题，一般都是按照历史的平均水平进行计提的，并且要对每年计提的预计负债和实际发生的费用进行对比，保证计提的准确性，从而也保证了内控的有效性。对于这个问题，发行人披露的信息有限，从这些信息中我们觉得发行人还是有很多做的不到位的地方：①每年实际支出金额都超出了预提负债金额。②对2018年和2019年根据历史数据进行了调整，但是没有考虑一些特殊因素的影响。③2017年净利润只有300多万元，如果要是2017年费用再进行调整，可能会进一步减少利润，从而影响发行条件。④售后服务费与产品销售的对应性关系，是否存在跨期确认和调整的问题。2017年至2019年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。2017年发行人净利润为300.84万元。

发行人未在招股书中详细披露关于售后服务费计提的相关信息，而发审委关注到发行人未能对计提比例进行合理预估且未重新调整计提比例，故该问题引起了发审委的格外关注。

此问询问题主要是针对发行人当期预计负债计提的合理性，售后服务费的计提比例是否充分。通过比较前期的计提数和实际发生数，掌握发行人的售后服务费计提情况是否符合商业逻辑，是否参考了历史数据。通过了解售后服务费具体计提政策、报告期各期的计提金额，与实际发生费用的匹配性，关注发行人的会计处理是否满足企业会计准则的规定、是否与其收入相匹配。

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关键词：IPO被否 有道理 IPO 企业会计准则 高新技术企业

四、2009年9月蔡友良、杨学锋曾接受万仁春委托代其持有威迈斯有限的股权。2013年7月经双方协商由万仁春将其实际持有的发行人部分股权转让给蔡友良。发行人持股5%以上股东蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中。请发行人代表：（1）说明2009年至2013年蔡友良、杨学锋代发行人控股股东、实际控制人万仁春持有股份是否真实；（2）结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明蔡友良持有发行人的股份被司法查封、冻结的可能性以及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。




小兵评析
本来是一个很简单的股份代持的案例，结果发行人自己操作的很复杂，同时中介机构在处理这个问题的时候也有点语焉不详。
小兵简单总结一下就是：甲本来是由乙代持自己的股票，那么乙直接将股票转给甲就可以了，但是因为甲又欠乙的钱，所以又准备拿股票去抵债，并且价格也没有说的很清楚，因而引起很多的质疑。
其实，关于股份代持以及解除代持的情形，基本上最真实的情况很多情况下只有当事人最清楚。在IPO审核中，这个问题只要双方当事人没有纠纷和法律风险，并且认可当时的事实和后续的解决措施，那么就不会有太大的问题。但是，一定要解决的合法合理，且交代清楚前因后果。
关于股份冻结，就是因为别人借款，提供了连带责任担保，因为没有及时偿还借款从而被司法冻结了。
1、股份解除代持的情形

2013年7月，万仁春与蔡友良和杨学锋解除了威迈斯有限的股权代持关系。蔡友良原代万仁春持有的股权对应的出资额为470.40万元，因万仁春曾向蔡友良借款本金及利息合计500万元，为偿还前述借款，且蔡友良有意向威迈斯有限投资，经双方协商，由万仁春将持有的威迈斯有限500万元出资额对应的股权按照500万元作价转让给蔡友良，具体安排为：万仁春将由蔡友良代为持有的全部股权（对应470.40万元出资额）转为蔡友良实际持有，将由杨学锋代为持有的部分股权（对应29.58万元出资额）转让给蔡友良。上述股权转让后，蔡友良合计持有威迈斯有限500万元出资额对应的股权。

杨学锋原代万仁春持有的股权对应的出资额为129.60万元。万仁春除将由杨学锋代为持有的29.58万元出资额对应的股权转让至蔡友良外，还将52.02万元出资额对应的股权以股权激励方式转让至刘钧，将剩余48.00万元出资额对应的股权以股权激励方式由杨学锋代为持有转为实际持有。本次转让完成后，蔡友良和杨学锋不再与万仁春存在股权代持关系。

2013年7月，威迈斯有限全体股东审议通过《深圳威迈斯电源有限公司股东会决议》，一致同意杨学锋将其持有威迈斯有限4.93%的股权（对应29.58万元出资额）作价6元转让至蔡友良；杨学锋将其持有威迈斯有限8.67%的股权（对应52.02万元出资额）作价9元转让至刘钧。

2、股份因担保连带责任而司法冻结

2017年11月3日，杨俊远与邹源、蔡友良、汪大明以及深圳前海权瑞股权投资基金管理有限公司签署《借款合同》，约定邹源向杨俊远提供借款人民币7,000.00万元，月利率2.5%，借款期限为自杨俊远实际收取借款本金之日起10个月。蔡友良、汪大明作为保证人为上述借款提供连带责任担保，保证期间是《借款合同》项下的债务履行期限届满之日起三年；深圳前海权瑞股权投资基金管理有限公司以其持有的立得空间信息技术股份有限公司股份提供质押担保。

由于杨俊远未向邹源按时支付利息，且经邹源多次催收，杨俊远仍未支付。2018年7月2日，邹源以杨俊远、蔡友良、汪大明及深圳前海权瑞股权投资基金管理有限公司作为被申请人，就前述借款纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。根据中国国际经济贸易仲裁委员会于2018年12月26日就上述借款纠纷作出的[2018]中国贸仲京（深）裁字第0150号《裁决书》，贸仲委作出如下裁决：杨俊远应向邹源返还借款人民币7,000.00万元并支付相应的利息费用；杨俊远应向邹源支付律师费、担保费、保全费；蔡友良、汪大明对上述债务承担连带清偿责任；深圳前海权瑞股权投资基金管理有限公司以其持有的立得空间信息技术股份有限公司股份对应的价值对上述债务承担连带清偿责任；仲裁费全部由杨俊远、蔡友良、汪大明及深圳前海权瑞股权投资基金管理有限公司共同承担。

2019年2月20日，债权人邹源向深圳市中级人民法院申请强制执行。截至2019年9月30日，该案正在法院执行过程中。

根据蔡友良出具的书面说明，法院所查封、冻结的债务人财产价值已超出案件债权金额。上述发行人5%股东蔡友良所涉及的尚未了结的案件对本次发行上市不构成实质性障碍。

五、发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。请发行人代表说明：（1）上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性；（2）该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。




小兵评析
这个问题因为没有详细的信息，也没法做出直接的判断，不过小兵觉得这个问题再怎样都是一个技术问题，不会影响对于发行人是否满足IPO上市标准的判断。

发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。

招股书显示“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”达产后预计每年可生产18万台车载电源产品。而根据深圳市生态环境局龙岗管理局披露，2019年4月“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”备案，总投资为23799.01万元，建成后拟从事电源模块的生产加工，预计年产电源模块30万台。在投资总额相同的前提下，招股书披露的新增产能仅为环评报告披露产能的60%。同时，环境影响报告表中的附件显示该项目建设周期为2019年3月至2020年9月，与环境影响报告表正文中提及的投产日期即2018年3月又出现差异。募投项目出现自相矛盾的披露信息，发行人难免会被发审委问询。

根据网络查询资料，深圳市生态环境局龙岗管理局于2019年4月将“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”予以备案：