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雷达卡
“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
适用法律法规
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》新修订版2013年3月15日实施
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
（一）定增融资+收购资产
1、重要指标：控制权 资产规模
2、借壳规则：定增融资+收购资产（可以直接跳过重组环节）
3、借壳两大趋势
（1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。
此方法目的在于减少新增发股份的数量
典型案例：顺荣股份、天瑞仪器
（2）在追求全控的基础上强化原有实际控制，同时稀释新进股东的持股比例，一些大股东甚至提前“潜伏”标的资产。
典型案例：道博股份（2013年1月30日，公司披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近6倍）。
（二）再融资+收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市部）
《重组办法》第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。既然连重组都算不上，更不用提借壳了。但是并不容易。
第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”
第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）
第一部分 公司情况概述
1、公司设立
公司现持有上海市工商行政管理局于2013年6月18日颁发的《企业法人营业执照》（310115001081720），系由众合有限整体变更（即以发起设立方式）设立。
京公网安备 11010802022788号
