企业IPO上市过程中涉税问题分析

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企业IPO中的涉税问题

1、欠税补缴
拟IPO 企业经营过程中因涉及税务违法违规而造成欠税补缴问题，给企业带来严重的税务风险，具体表现以下两个方面：
一是拟IPO企业的内部控制机制不完善，为降低企业税负实施过度盈余管理，利用操控会计利润的手段虚增企业经营成本、隐瞒实际收入，人为降低应纳税额。当被税务机关稽查后，企业必须接受税收处罚，缴纳欠税及其滞纳金，降低企业税务诚信度；
二是企业在IPO过程中，为达到上市的强制性要求，可能会采用虚开发票、关联方交易、虚假交易等手段粉饰业绩，虚增利润，一旦被税务机关稽查发现存在虚开发票、虚构不真实交易等情况，就会认定企业存在税务违法违规行为，导致企业IPO失败。
2、重大税收违法违规情形
重大税收违法违规情形，是指凡被税务行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外。
被税务行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
公司应就其最近两年是否存在重大税收违法违规情况，发出明确的书面声明。表明公司近几年能够依法纳税，截止期不存在被海关、税务机关处罚的情形，两年内没有存在税收违法违规行为，税务、海关等行政主管部门能够出具公司无违法违规证明文件或调查反馈文件。
原则上，凡被税务机关处罚的、实施机关处于罚款以上行政处罚的行为，均属重大违法行为，但实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，且做出合理解释的除外。
3、税收优惠依赖问题
在拟IPO企业中，技术创新型企业常见税收优惠依赖问题，给企业带来潜在的税务风险，具体体现在以下两方面：
一方面，在实际操作中，如果税收优惠的比例占各期利润的20%以上将会构成严重的税收依赖，同时也会阻碍IPO进程的稳步前进。
另一方面，各地方为促进经济发展，会采取给予企业税收优惠政策的方式达到招商引资的目的。一些企业在享受到优惠政策之后，因这些税收优惠与有关法律法规存在冲突，所以必须将不合规享受的税收优惠从利润中扣除。若企业没有将这部分营业外收入扣除，则会导致利润虚增，产生涉税风险。
4、个人所得税企业
在IPO中需整体变更为股份有限公司，而在整体变更过程中面临着涉税问题。比如，拟IPO企业可能存在着股东以未分配利润转增资本的情况，股东认为这种行为未带来现金流入，只是资金用途的变化，所以会忽视缴纳个人所得税。
但是，根据我国现行税法规定，股东以未分配利润转增资本需缴纳 20% 的个人所得税。在企业IPO审核中，监管部门会重点审查自然人股东的纳税义务履行情况，若发现自然人股东存在偷漏税问题，则给企业带来涉税风险，导致企业IPO被否。
5、税务管理问题
拟IPO企业在近三年内存在着税务管理问题，给企业带来纳税风险，具体体现在以下两个方面：
一方面，企业存在逾期申报的问题。企业通过延迟纳税的方式缓解资金压力，未按时申报增值税或推迟销售收入的确认，这种做法虽然能够给企业带来一定的货币时间价值，但是却使得企业面临着涉税风险，影响企业IPO审核通过；
另一方面，企业存在不申报或申报不实的问题。企业在税务管理中未能依法履行纳税义务，对各项纳税事项没有做到据实申报，导致企业面临着偷漏税风险，阻挡企业IPO之路。
6、企业重组改制的税收问题
为了让企业更具吸引力，企业在上市前通常会对控股架构和营运模式进行重组。重组过程会衍生许多新的税务问题，例如：重组后的营运模式会不会产生新的税务成本、控股架构在税务方面是否具有效率、企业管理人员的个人税务处理是否恰当等。
若企业以此为契机，将业务重组和税务筹划结合起来，不仅能满足上市需要，而且可有效降低税务风险。
此外，资产转移的税务问题亦值得企业关注，目前中国税法不允许企业以成本价转移资产，而按市价转移需留意时间差异。如果企业因为重组而使得纳税时间前移，将会给企业带来巨大的税务负担。
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企业IPO中涉税问题案例分析

案例1：上海xx化工股份有限公司违规税收处理粉饰成长性致IPO被否 上海xx化工股份有限公司是证监会批判的“税务问题不规范运作”的头号典型项目。 因为是上海市地方高新技术企业，上海市地方税务局金山分局同意实际按照15%的税率征收该公司2007年度企业所得税。 上海地方税收政策与国家法规存在冲突，虽然该公司的纳税方式不符合国家规范，不过，据悉上海地方15%的政策优惠涉及金额709万元。该公司2007年所得税费用高达1252万元，而2008年所得税费用只有463万元，税额相差如此之大，这可以从招股书所披露的2008年非经常性损益上找到答案。 2008年该公司的非经常性损益高达1010万元，扣除所得税费用45万元后，本应为965万元。但该公司的财务报表的非经常性损益净额显示为256万元，缺少的709万元的疑惑就存在于该公司纳税方式的变更中。
案例2：上海xx科技股份有限公司确认收入未缴增值税 创业板发审委发布公告称，上海xx科技股份有限公司IPO未获通过。 该公司的招股书暴露了纳税方面的瑕疵：公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收1819.10万元，相应增值税为309.25万元。 根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。
案例3：广东xx电子科技股份有限公司重大税务处罚 2011年2月28日，原本是广东xx电子科技股份有限公司申请上市，接受证监会发审委审核的日子，然而发审委突然公告取消了该公司的审核会议。 招股说明书显示，因为通过子公司xx(中山)多层线路板有限公司转让保税料件生产的成品线路板和短少保税料件曾遭到拱北海关的行政处罚，该公司为此付出了2764万元的代价，占公司2008年净利润的15.3%。 截至2008年6月，该公司不能提供正当理由证明短少的678吨保税进口的双面覆铜板，漏税599万元。 综上，拱北海关开出了1000万元的罚单，金额占保税料件总价值的10.25%，占该公司2008年净利润的5.64%.同时，2009年该公司补缴了347万元的关税和1417万元的增值税，占公司当年净利润的5.3%.依顿电子上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。
案例4：吉林xx建筑节能科技股份有限公司税收优惠严重依赖 吉林xx建筑节能科技股份有限公司由于盈利质量出现问题，连续多年严重依赖税收优惠，引起证监会的注意，最终导致上市失败。 该公司对政府补助的依赖从2011年开始逐渐增加。招股书显示，报告期内该公司获得政府补助金额逐渐增加，2011年，补助金额仅为133.57万元，而到2013年，该数字已达到744.07万元，贡献当期净利润77%。此外公司2011年度、2012年度和2013年度享受的企业所得税税收优惠合计分别为844.09万元、653.86万元和165.47万元，税收优惠合计占当期净利润的比例分别为38.84%、19.98%和17.10%。
案例5：上海xx科技股份有限公司重大欠税 依法纳税，这简单四个字在创业板的上市道路上压倒了一批闯关者。2010年5月份折戟创业板的上海xx科技股份有限公司就是其中一个。 资料显示，该公司在税收方面存在瑕疵。首先是征税方式的硬伤：据该公司招股说明书，成立于2001年，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，而到2008年，该公司向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收，而此前长期使用的核定征收方式。 其次是欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。同时，公司核定征收的企业所得税，应该补交700万元直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。 另外，公司2009年度所得税免税的依据，也并不符合国家税务总局的政策，属于违法减免所得税。
案例6：江苏xx高压油缸股份有限公司假外资两年漏税过亿 中国证监会公告显示，江苏xx高压油缸股份有限公司IPO申请获得通过，该公司成功上市。 然而，有媒体记者通过调查发现该公司通过有名无实的合资名头违规享受国家“两免三减半”的税收优惠，两年涉嫌漏税逾亿，备受质疑。 该公司的招股书明确提出，“发行人前身恒立有限为中外合资企业，发行人为外商投资股份有限公司，本次发行前执行企业所得税‘两免三减半’优惠政策。” 然而，经过股权转让，该公司已不再是真正的外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠纯属违规。
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企业IPO中涉税问题的解决对策

1、建立IPO税务风险管理体系
税务风险具有不可避免性和可控性，因此，虽然企业不能完全的规避税务风险，但企业可以通过适当的税务风险管理措施将税务风险控制在一个特定的范围内。
为了有效的管理公司IPO过程的税务风险，企业可以建立一个完善的税务风险管理体系，管理的主要目标是通过合法的方式筹划企业税务，追求税务损失的最小化，企业利益最大化，提高企业整体收益；
识别公司IPO过程中的税务风险点，努力降低税务风险的潜在损失，减少税务风险引发的纳税成本。
2、提高上市企业税务风险意识 上市企业的管理层、财务经理和员工都必须树立税务风险意识，重视对企业在IPO过程中税务风险的防范，认识到税务风险的是客观存在的，但也是可以控制的，企业可以通过积极、主动的事先筹划方式，来管理税务风险，降低税务风险对企业的影响。
3、要学会识别税务风险 首先，要全面、系统的分析企业税务环境。公司在IPO的税务筹划过程中，企业一定要全面的、系统的分析企业的内外税务环境，过去和将来的税务事项，讲究横向纵向分析相结合，时间和空间分析相交叉，全面搜集企业的涉税信息，包括企业的历史遗留税务信息和未来发展的涉税事项。了解历史税务事项，分析企业历史税务事项是否合规合法，来确定可能存在的税务风险；
了解未来的涉税事项，帮助企业识别改制重组中税务筹划的方式是否最有利于实现企业经济利益最大化，能否最大限度的规避税务风险。 其次，要遵循谨慎性的原则。识别税务风险的过程中，企业应遵循谨慎性的原则，认真对待搜集的与企业相关的涉税活动，仔细识别其是否有潜在的税务风险，尤其是对涉税数额巨大的活动，常见的易出错涉税活动，如高新技术企业资格的认证、企业所得税税率，税收优惠占利润的比重都要特别关注。
4、健全税务内部控制机制
拟IPO企业要建立健全税务内部控制机制，规范涉税事项的处理流程，做到依法履行纳税义务，提高税务管理水平。

制定涉税事项处理流程，企业要对日常性的税务事项编制处理流程，明确涉税事项的负责人、税务风险点、税务事项处理进度、税务事项完成情况等内容，确保各项税务问题依法依规解决。

5、设立专门的税务管理部门 依据企业规模大小和企业自身的组织结构，设立专门的税务管理部门，将企业的税务处理与财务处理分离开来，配备专业的税务管理人员，建立一支高素质的专业化税务队伍。由税务管理部门负责处理企业的涉税事项，进行税务筹划，在日常项目中做到税务合规合法，保障企业上市中的税务规范性，并对企业IPO过程中的税务问题进行梳理。
企业在IPO过程中必须加强税务管理工作，认清涉税事项对IPO审核产生的影响，准确识别企业涉税风险，有效防范违法违规的涉税事项发生，以保障企业顺利通过IPO审核。

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关键词：IPO上市 IPO 股份有限公司 非经常性损益 国家税务总局