收购成都迪康药业股份有限公司100%股权项目可行性研究报告

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收购成都迪康药业股份有限公司100%股权项目可行性研究报告2021-11-25 15:07·思瀚产业研究院

收购成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股权项目

上市公司及其子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”）拟以支付现金的方式购买四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”）合计持有的迪康药业100%股权。本次收购迪康药业的具体情况详见公司披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》。

（一）本次交易概况

本次交易中上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买迪康药业100%股权。本次交易前，上市公司未持有迪康药业的股权。本次交易完成后，

上市公司将直接和间接持有迪康药业100%股权，迪康药业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。

（二）标的公司基本情况

中文名称成都迪康药业股份有限公司公司类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人任东川成立日期2015年1月9日注册资本12,000万元人民币统一社会信用代码91510100327485652R注册地址成都高新区(西区)迪康大道一号经营范围研发药品；生产：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、溶液剂（外用）、合剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、糖浆剂、口服溶液剂、鼻用制剂（滴鼻剂）、搽剂、耳用制剂（滴耳剂）、栓剂、软膏剂（含中药前处理提取）、原料药；研发医疗器械；生产医疗器械（取得相关行政许可后方可经营）；生物制品、生物材料、医用高分子材料、医用敷料、医疗包装制品、保健用品（不含食品）、消毒用品、日化用品（不含危险品）、化工用品（不含危险品）的研发、生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧等国家专项规定的项目）；企业管理咨询服务；市场营销策划；租赁服务（国家有专项规定的除外）；技术咨询、转让服务；货物及技术进出口业务。（凭药品生产许可证在有效期内经营）（凭消毒产品生产企业卫生许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）标的公司股权及控制关系

1、股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称股份数持股比例1蓝光发展109,689,21491.41%2蓝迪共享10,310,7868.59%合计120,000,000100.00%

2、股权权属情况

关于迪康药业股权权属情况，交易对方蓝光发展、蓝迪共享分别出具关于标

的资产权属情况的承诺函，做出如下承诺：

“1、本公司合法拥有迪康药业91.4077%/8.5923%的股份（以下简称“标的股份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。

3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股份的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。”

（四）标的公司下属企业情况

迪康药业主要下属企业包括重庆迪康长江制药有限公司、石家庄迪康龙泽药业有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、四川迪康医药贸易有限公司、重庆迪康尔乐制药有限公司、拉萨迪康医药科技有限公司、拉萨迪康生物材料有限公司、成都芝草堂中药材有限公司等。

（五）迪康药业主营业务情况

1、主营业务概况

迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展的高新技术企业；在成渝两地拥有三个生产基地，涉及化学原料药、化学药制剂、中药制剂、生物医学材料等领域产品的生产制造。

2、主要产品

迪康药业拥有多种药品，主要涉及消化系统、呼吸系统、儿科、皮肤科、妇科等；除药品外，还拥有医疗器械产品。迪康药业主要产品如下：

序号类别主要产品主要适应症1药品安斯菲（雷贝拉唑钠肠溶片）活动性十二指肠溃疡；良性活动性胃溃疡；伴有临床症状的侵蚀性溃疡症的胃-食管返流症（GERD）；与适当的抗生素合用，可根治幽门螺旋杆菌阳性的十二指肠溃疡；侵蚀性或溃痛性胃-食管返流症的维持治疗。2通窍鼻炎颗粒风热蕴肺、表虚不固所致的鼻塞时轻时重、鼻流清涕或浊涕、前额头痛；慢性鼻炎、过敏性鼻炎、鼻窦炎见上述证候者。3氨咖黄敏胶囊适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。

4阿莫西林胶囊适用于敏感菌(不产β内酰胺酶菌株)所致的下列感染：溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染；大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染；溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染；溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；急性单纯性淋病；本品尚可用于治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病；阿莫西林亦可与克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门螺杆菌，降低消化道溃疡复发率。5安可妥（盐酸吡格列酮片）2型糖尿病。6人工牛黄甲硝唑胶囊急性智齿冠周炎、局部牙槽脓肿、牙髓炎、根尖周炎等。7医疗器械可吸收医用膜肌腱、椎管、腹腔、盆腔手术。

3、盈利模式

迪康药业通过向供应商采购用于生产化学药品的原料药和辅料，用于生产现代剂型中成药的中草药原料或已制成饮片的中草药，以及用于生产医疗器械的原材料，按照相应的生产流程制造各类药品和医疗器械；通过分销商网络分销绝大部分商品，该等分销商为迪康药业直接客户。

迪康药业的销售渠道分为医院销售渠道和零售渠道：通过医院销售渠道向公立医院、基层医疗机构及民营医院分销产品，通过零售销售渠道向零售药房、诊所分销产品。

4、核心竞争力

（1）深耕优势产品和市场领域

迪康药业在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经验和市场声誉，从而在市场竞争中发挥专业化优势，并为未来药品的研发创新、品类的拓展丰富打下良好基础。迪康药业在核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒上均有十年以上的生产和销售经验，具备坚实的市场基础。

（2）丰富的产品种类

迪康药业具备多种品类的药品和医疗器械的生产能力，并可以生产大量不同的剂型、种类及规格，适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求。丰富而多元化的产品种类有利于迪康药业对抗政策变动等多种因素导致的市场波动。

（3）经认可的生产技术

迪康药业坚持以生产技术作为公司长久发展的核心动力，技术实力得到了有关部门的认可。2019年迪康药业被认定为“高新技术企业”，获成都市政府认定为“成都市企业技术中心”；2017年获四川省政府认定为“四川省企业技术中心”；2018年入选国家工业和信息化部办公厅印发的“2018年两化融合管理体系贯标试点企业名单”。

（4）严格的产品质量控制

迪康药业在行业内经过近30年的耕耘，在医疗制造领域积累了大量营运经验和技术知识，以保持严格而一贯的质量控制。一方面，常年对生产设备积极进行改造升级，以确保设备符合数量、质量以及自动化规定；另一方面，依靠先进检测设备在生产的重要环节实施全面而高效的质量控制程序。

（六）标的公司主要财务数据

标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2020年5月31日2019年12月31日2018年12月31日总资产122,205.59107,718.74147,857.84总负债74,042.2759,276.29112,316.94

项目2020年5月31日2019年12月31日2018年12月31日股东权益48,163.3348,442.4635,540.90项目2020年1-5月2019年度2018年度营业收入27,017.61106,925.77101,361.63净利润-279.1313,597.789,087.38

注：上述财务数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计。

截至目前，迪康药业的审计工作正在进行中，最终审计数据将在后续补充公告中予以披露。

（七）本次收购的定价依据

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，截至目前，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预评估情况，标的公司迪康药业100%股权的预估值为9亿元。

经交易双方友好协商，本次交易迪康药业100%股权的交易作价为9亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。

（八）董事会对本次定价合理性的讨论与分析

根据初步预评估情况，迪康药业100%股权的预估值为9亿元，经交易双方友好协商，本次交易迪康药业100%股权的交易作价为9亿元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（九）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（十）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产迪康药业100%股权的交易作价为9亿元，根据上市公司2019年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（十一）本次交易的决策和批准情况

1、本次交易已履行的决策及审批程序

（1）上市公司的决策及审批程序

本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过。

（2）交易对方的决策及审批程序

本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（3）国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；

（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（十二）本次交易相关合同的内容摘要

2020年7月28日，上市公司及上市公司全资子公司汉商大健康，与蓝光发展和蓝迪共享共同签署了本次交易的《股份转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：

其中“甲方”、“受让方”指汉商集团和汉商大健康；“乙方”指蓝光发展；“丙方”指蓝迪共享；“转让方”指蓝光发展和蓝迪共享。

1、《股份转让协议》的主要内容

（1）股份转让及价款支付

① 乙方同意将其持有的标的公司108,489,214股股份转让给上市公司，将其持有的标的公司1,200,000股份转让给汉商大健康；丙方同意将其持有的标的公司10,310,786股股份转让给上市公司。本次股份转让完成后，转让方将不再持有标的公司的股份，标的公司的股权结构为：

序号股东名称注册资本（元）持股比例1汉商集团118,800,00099%2汉商大健康1,200,0001%

② 乙方和丙方转让给甲方的标的股份包括该股份项下所有的附带权益、权利（包括与标的股份有关的中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且上述标的股份未设置任何质押及其他第三者权益或主张。

③ 各方同意，标的公司100%股权的预估值为9亿元，本次股份转让交易价格合计为9亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。

④ 甲方于股份转让协议签署后5个工作日内向以上市公司名义开立的但由上市公司和乙方共管的账户支付诚意金人民币3,000万元，在标的股份交割后5个工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，上市公司和乙方在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。如股份转让协议终止，则上市公司和乙方自协议终止后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。

⑤ 各方同意，本次股份转让的交易价款由甲方以现金支付至乙方和丙方书面指定的银行账户，具体支付方式如下：

A 第一期转让价款支付：甲方在标的股份交割后5个工作日内，甲方一次性向转让方支付51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款的诚意金）至转让方指定的银行账户。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付51%股权转让价款提供连带责任保证担保。

B 第二期转让价款支付：2021年5月31日前，甲方支付剩余49%股权转让价款。

在标的股份交割后5个工作日内，甲方将所持标的公司49%股权质押给转让方，作为支付剩余49%股权转让价款的担保，在甲方支付完毕第二期转让价款后5个工作日内，转让方应配合解除标的公司49%股权的质押。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付剩余49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后，甲方仍未支付全部剩余转让价款，则乙方有权以本次交易标的公司的评估值为定价基础收购甲方所持标的公司51%股权。

（2）过渡期安排及未分配利润的处理

① 自本协议签署日至交割完成日，乙方和丙方应保证：

A 标的公司及其子公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；B 标的公司及其子公司应积极收取其享有的应收账款；C 标的公司及其子公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司及其子公司现有净资产不发生不合理的减损；D 根据标的公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害标的公司利益或其潜在股东权益的行为；E 未经甲方同意，不在标的股份上新增任何权利负担；F 不签署任何协议或进行任何行为使本次交易受到限制或不利影响。

② 乙方和丙方保证，非经甲方事先书面同意，自本协议签署日至交割完成日标的公司及其子公司不进行以下行为：

A 变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则，但依据法律法规调整的除外；

B 变更注册资本，进行利润分配；

C 收购任何100万元以上的股份、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，进行100万元以上的固定资产投资；

D 签订任何贷款协议，签订任何限制标的公司及其子公司经营其现时业务的合同或协议；

E 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

F 提供对外担保；

G 转让、出售或以其他方式处置100万元以上的资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

H 终止、限制或不按照相关规定提前续办或维持任何重大业务经营许可资质；

I 在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同；

J 就其经营活动进行任何重大变更；

K 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对标的公司的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化；

L 修改公司章程，但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除外；

M 改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心骨干团队，本协议或双方另有约定除外。

③ 在过渡期间，标的公司产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若标的公司在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。

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