企业合并题

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嫌打字麻烦，所以照了下来，请讲一下这题的解题方法和思路吧，主要是第2、3、4题。





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关键词：企业合并 Local 解题方法 ALI Lim 企业合并

同学你好！这一题主要是反向购买的问题。建议你先认真看看我们反向购买部分的课件。这部分是一个难点。尤其是如何算反向购买的合并成本问题。实际上，反向购买的处理原则，是“实质重于形式”原则的一个运用。也就是经济实质重于法律形式。从法律形式上，此题母公司是A，子公司是B。但是从经济实质上看。B公司是购买方，A是被购买方。形成反向购买的关键是A向B公司原股东发行股票。从而使得B公司原股东从整体上取得了A的控制权，也就是B公司获得了A公司的控制权。“反向购买中，法律上的子公司（B公司，购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（A公司，被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。”这是理解合并成本的关键。也就是说B为获得A控制权所花费的代价。也就是从B公司而言为取得A公司控制权的代价，不过这里并不是直接，而是通过对比算出来。
在此题中，实质上就是反向收购，判别的线索是“向原股东发行股票”。A是被购买方，B是购买方，A向B原股东增发150万股普通股后，由于每股面值为1元，所以B公司原股东所持A公司股权比例为
150/(100+150)=60%。如果假定B企业发行本企业普通股使得在合并后合并主体（B）享有相同的比例。则B应该发行的普通股股数为：{60[B公司的股本]/60%[持股比例]-60}÷1=40（万股），其公允价值=40×40=1600.

合并商誉=合并成本-A公司可辨认净资产的公允价值
       =1600-{1100[A公司所有者权益BV账面价值]+（1500-1300）[调整FV与BV之间的差异]}=300

合并报表的股本金额=60（原来的）+40（假定B发行的股数，每股面值为1元）=100
股数=A公司普通股股数=100/1[原来的]+150[新发行的]=250

建议你在学习的时候先将讲义上的讲解认真理解和多看几遍，将讲义上的例题做完，那么这个题你就会迎刃而解了啊。祝你成功！

谢谢老师的详细解答，反向购买的合并成本和合并商誉问题差不多搞清楚了。