关于摩根和蒙牛对赌合约的问题

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高手们，你们好，想请问下关于摩根和蒙牛的对赌合约中的问题：
引用案例：2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
问题一：为什么摩根和蒙牛要在外埠设立新公司并不断地改变其股权结构？
问题二：为什么摩根不直接在大陆对蒙牛进行注资？
求详解，谢谢

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关键词：蒙牛对赌 摩根士丹利 维尔京群岛 机构投资者 蒙牛乳业 蒙牛乳业 毛里求斯 国际投资 人民币 投资者

全球超过四分之一的避税天堂是属于英国的财产——皇家属地和海外领土。英国共拥有3个皇家属地和14个海外领地，其中9处均为官方注册的离岸金融中心，其法律体系与香港、纽约等地的法律同属英美法系，在这些地方注册的企业若要在英美法系国家或地区上市可省掉很多复杂的法律程序。
    在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在纽约、卢森堡、都柏林、温哥华、新加坡及香港等地申请挂牌上市。虽然在BVI注册公司因为要求简单，透明度低很难被接受上市，但截至2009年12月在各主要证券交易所上市的英属维尔京群岛成立的公司超过60家，相关交易所包括纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所的AIM 市场、多伦多证券交易所及新加坡交？所。香港联交所2009年12月决定接纳英属维尔京群岛为符合《上市规则》第十九章的公司注册成立司法权区。截至2009年12月香港联交所已新审议并原则上接受了塞浦路斯、泽西岛、卢森堡、新加坡等10个国家和地区作为上市公司的注册成立地。相较当时的《上市规则》只认可四个司法权区（香港、中华人民共和国、百慕大和开曼群岛）的规定，数目上增加了不少。
    以香港创业板为例，2003年1月1日-2003年8月12日新上市的18家企业中有13家是在开曼群岛注册的离岸公司，比例高达72%。汇源果汁、新浪、国美、蒙牛、盛大、百度、51job，携程、TCL、中国移动、中国联通、新浪、搜狐、娃哈哈、新东方、慧聪国际、津西钢铁、前程无忧网、天狮国际、富力地产、中国龙工、雨润食品、海王英特龙、新宇亨得利等境内企业登陆境外股市，都是采用此种途径。业内人士称目前我国有20万-30万家离岸公司，有近300家海外上市。

是不是因为蒙牛也想凭借VIE结构绕过商务部10号文上市呢？

投资者可以通过离岸公司进行合法避税（Tax Avoidance），被称为避税天堂（Tax heaven），统筹进行税务安排。
    首先，这些公司可以在离岸地享受免税待遇。大多数离岸法域无须在当地建立财务账目并且无须提交财务报表，几乎所有离岸法域均不同程度地规定了离岸公司及个人免缴所得税、印花税等众多税项，由此大大降低了海外离岸公司的运营成本。在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司可豁免税务20年。
    其次，在存在集团公司的企业框架中，离岸公司更可以达到降低税负的目的，即将关联企业的盈利与亏损平均而达到较低的实际税率。大量跨国企业通过离岸金融中心转移定价，利用它们设在那里的子公司抬高进口价格，压低出口价格，以此大规模地减少税负，向离岸区转移利润。
    再次，可以在中国大陆以外资企业的身份获得税收优惠。虽然自2008年1月1日起施行的新《中华人民共和国企业所得税法》规定外资企业所得和外资企业适用一样的税率，对利用离岸公司避税起到一定限制作用，但部分投资优惠政策仍在执行，税收优惠过渡期还未结束，外资企业税负较低的现象仍存在。2009年4月，国税总局发布的国税发[2009]82号文规定，对于符合相关条件的境外中资企业（离岸公司），应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，但此规定执行起来还有难度。
    以中国蒙牛乳业有限公司（股份代号2319）的企业所得税为例，该公司是于二零零四年二月十六日在开曼群岛注册成立的一间获豁免有限公司。该公司的股份于二零零四年六月十日在香港联合交易所有限公司主板上市。它充分利用中国对外资企业的税收优惠政策，减免了大量的税负

以蒙牛为例，2002年6月5日，摩根斯坦利等三家跨国公司在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings（中国乳业控股）和MS Dairy Holdings（摩根斯坦利乳业控股），第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。几天之后，中国乳业控股又在毛里求斯设立了全资子公司China Dairy（Mauritius）Ltd.（中国乳业毛里求斯有限公司），而这个公司恰恰控制了后来所谓的“蒙牛股份”。2002年9月23日，蒙牛的10位发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。再由金牛和银牛各自收购中国乳业控股50%的股权，而毛里求斯公司是中国乳业控股的全资子公司。2002年10月和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向蒙牛注入了2 597.371 2万美元和3 523.382 7万美元资金 .当时根本没有打入内蒙古蒙牛股份的账上，而是打到了开曼的中国乳业控股。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而中国乳业控股公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。通过这样的设计，以至于2004年在香港上市的主体根本就不是“内蒙古蒙牛”，而是注册地点在开曼群岛的中国乳业控股。“内蒙古蒙牛”只是其境内的一个孙公司，是个车间。

这样的操作典型离岸公司逃税方式。 Cayman Islands 是富人及大公司常采纳的著名世界金融离岸避税岛。在该岛注册公司可以享受一系列在其他国家不可能有的的逃税，和法律避险。

非常谢谢！

呵呵

学习了