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论美国公司董事商业决策权的制约与保护
本文主要研究董事的商业决策权问题。文章运用比较法学、法社会学及经济学的研究方法，通过对美国公司董事商业决策权的制约与保护机制进行分析研究，提出完善我国公司法的建议。应当讲，1994年《公司法》的颁布实施,对于促进我国公司发展、规范公司行为发挥了重要作用。但在近年来的公司经营实践中，在公司治理方面，也出现了一些新的问题。
如董事会在大股东的操纵和庇护下任意进行商业决策，严重损害了公司和小股东的利益。上述问题的发生，跟我国董事缺乏独立的商业决策权限，董事法律地位不明、义务欠缺、制约机制不完善、董事决策缺乏保护措施有着一定的关系。在当前完善社会主义市场经济体制、改善公司治理结构的大环境下，研究董事商业决策权的相关法律问题，充实和完善我国公司法律制度，具有理论上的意义和实践上的紧迫性。从西方国家特别是美国的情况看，其在 “董事会中心主义” 的公司治理模式下，明确了公司董事的法律地位，董事被赋予独立的商业决策权限。
在董事商业决策权的制约方面：规定了董事的忠实与注意义务，明确了董事决策行为的衡量标准；通过股东会审批、股东诉讼等加强对董事商业决策的监督，实现股 ...
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