精彩片段2：
对一种体制的检验
因此，要检验一个治理体制的好坏，就要看它如何很好而持续地贯彻那些能满足本书序言部分和在对五个国家的研究中所提到的两个标准，即:
动力: 该体制是否允许企业管理者在不用担心政府干预、法律诉讼和被取代的前提下，推动企业向前发展?
责任: 该体制是否能保证，管理层在行使以上权力时能有效地对其决策和行为负责，以使必要的治理标准得到保证，并且在管理层达不到治理标准时，能及时提供补救措施?
以上标准从性质上来说是经济性的。换句话说，它们关系到公司的经营业绩。还有一些标准补充了另一个维度———公司的社会绩效。理由是从社会角度来看，单纯地赚钱是不够的。一个公司必须为社会福利做出贡献，或至少不能损害社会福利:这就暗示公司治理有第三个标准，一个与“社会”绩效相关的标准。
在经济标准以外增加一项社会标准很具有吸引力，但这有可能导致“最好”（best）成了“好”（good）的敌人。假如我们认为市场经济是一种最好的经济体制，尽管它多么不完善，那么在法律允许的范围内参与竞争的人就是在创造财富;他们的成功取决于他们能否很好地为社会提供所需的商品和服务，或是能否诱使社会接受供给。因为如果他们不这样做的话就会遭受失败。他们的成功还有第二重意义，即还保证了就业。在一个竞争性的世界，要想持续地成功是困难的。但只有当公司关注持续的成功，而不是其他因素时，对社会才是最有利的（不管公司自己是多么想追求其他因素）。因为公司失败的社会结果并不是没有成本的。幸运的是，社会和经济行为经常是并行的。从长期来说，成功的雇主会照顾他的雇员，并适当地培训他们，也会对供应商负起责任，也会生产出真正的商品与可靠的服务。在一些领域，划定可接受与不可接受的标准（比如，污染）是政府的事。因此，对于公司行为的要求就是要“在法律的允许范围之内”。
基于这些原因，我不会加上第三条标准来判断一个公司治理体制。同时，有一点是重要的，即要认识到“责任”涵盖了行为标准以及能力标准。
总得来说，政府可以使公司治理的任务变得更容易或更难———比如通过它在以下方面的政策:
宏观经济管理;
基础设施建设;
教育
对外贸易方面的援助/津贴
税收政策
与工会有关的立法
但是无论一个国家采用的是哪种公司治理体制，所有这些因素都是很重要的。其中的一些因素也许比公司治理体制本身都更为重要，假如一个糟糕的宏观经济政策毁了一个国家，那么无论是在哪种公司治理体制之下，公司都几乎不可能生存———但是在这种情况下，最好的公司仍然能够维持得更久。
但是，假设这些因素给定，仍然会存在以下问题，即政府会不会以它们认为最好的方式来干涉公司管理，或对管理层加以约束，从而改变了它们的管理风格，或阻碍其推动公司的运作。要能够获得所有的事实是困难的，因为所有国家的政府都倾向于秘密行事。它们施加影响或压力的方式是多种多样的，并且经常故意回避审视。政府在有些问题上持不同观点，比如，应该把多少纳税人的钱用于帮助公司确保海外的生意。但是这对于公司治理体制而言并没有影响。合作和反对的做法都存在着微妙的回报。再举另外一个例子，当一个产业长期处于衰退的时候，政府对于它们此时的责任有不同的认识。而且通常来讲，即使在一个既定的国家内，政策和做法也会因为执政党的不同而具有很大区别。
所有类似于国防的产业的生存都要依赖于政府，而很多的合同还会使民用产业受益（例如通过对研发的资助）。美国的航空产业很大程度上就是通过这种方式得到发展的。有时候，政府通过哄骗、威胁和贿赂来使得产业采取行动以支持社会目标，比如将一个工厂选址于某个特定的小镇。假如英国也采取这种方式的话，那么当经济不景气的时候，这就会成为一个昂贵的失败。
政府干预的领域是并且将仍然是硬件供给相对不足的领域。我倾向于认为，对政府来说，在一个网络系统里要比在一个关系高度紧张的系统里更容易进行干预。从实践来看，德国政府干涉得很少。而我的一般印象是，日本的干涉是最厉害的，尽管现在已经比以前好多了，并且干预仍然在降低之中。正如第四章所说的，这个问题在法国仍然存在。自1979年以来，英国工业部的主要政策就是没有政策。想在这个“墙板”上划出些花纹的做法比较少。在美国，议员尽力讨好选民的做法仍然持续存在，认识到这一点就像任何一个人都可以向那些对华盛顿国际机场的位置保持怀疑的人进行证明一样容易。每一个读了这些章节的读者都会明白，这种形式的以这一些微妙（或没那么微妙）的影响，也能明白，这一形式在本书所提到（以及所有没有被提到）的国家中的作用。商业与政治共存的世界已经持续了无数年，而且它还会继续如此:政治家喜欢管闲事，而商人喜欢得到支持。根据我见到的证据，我得出结论:管理层行动的自由在大多数体制中基本没有受到限制。即使受到限制，这也只是那些即将发生变化的体制的一种特征。即使日本明天变成德国那样的双层董事会体制，也不会使日本政府的角色产生任何变化。
有些证据来自于法国:法国的公司可以在两种很不相同的体制之间进行选择;当公司遇到与国家的偏好相关的问题时，公司选择哪个体制对法国政府来说并没有太大意义。
大体上说，没有一种体制会让政府处于这样的处境，即管理层需要以祈求者的身份（或进行贿赂）出现来推动公司前进。另一方面，政府倾向于在不同的国家，以不同的方式以及在不同的时候依赖企业管理层（当然也以不同的方式来帮助企业）。但是，似乎也没有证据表明，这是体制的一部分。政府在任何地方都这么做，除了日本和法国政府以外。据我们所知，在这两个国家，企业与赞助部门之间的联系距离似乎短了一点。对于政府而言，趋势是它们将更少地牵涉进去而不是牵连更深。
商业领袖有时不会考虑责任的概念，因为市场会考虑这个问题。也就是说，竞争就是一切。确实，只有当他们满足了顾客需求的时候，他们才会有生意。但是，这与他们对其受委托和具有相当权力的资源是否负责是很不一样的问题。现实中，在“考虑到负责”和“对之负责”之间存在着混淆。上面提到，英国和美国的管理层确实考虑到了市场。他们也确实仔细地关注着公司的股票价格。因为这对他们筹集新资本和被替代的可能性大小是很重要的。但是，每个人都知道市场信号经常模糊不清，是各种各样的风潮和流言的牺牲品。从理论上讲，市场应该能捕捉住所有最近的信息;现实中，它捕捉的是买卖双方对于信息的评价，而这完全不是一回事。事实上，假如每个人都以同样的方式来评价信息的话，那就不会有市场了。要经理人对市场负责，就好像是游泳者对一条饥饿的鲨鱼负责。
工业和商业的管理者都有相当多的选择，并行使着巨大的权力，就算只因为这个原因，他们也应该对权力的使用负责:在政治背景下，没有责任的权力是不可容忍的，也没道理在经济领域得到接受。在许多地方，国家已经干涉进来，并限制和引导权力的使用———比如安全、污染、质量———但是它正确地将资源配置留给了市场自身。后者已经创造了一个正式机制来使责任得以运行，而这种机制也就是由董事会对管理层保持控制，以及由股东来委任董事。
正式地来讲，以上研究的五种体制看上去都相当相似，除了一个重要的例外，即德国将监督的功能配置给了一个独立部门（所谓的双层董事会体制）———法国公司同样可以选择，但却很少真正地使用这种选择。看上去似乎存在一个公司治理体制“谱系”。
合作的 — 对抗的
私人的 — 公共的
非正式的 — 正式的
信息披露得很好 — 信息很闭塞
学院派的 — 个人主义的
我将上述特征刻画为两种类型公司治理:
网络型 — 高度紧张型
当把特定治理体制放入这样一个“谱系”时，我们必须记住，它们并不在每一个纬度都是统一的。比如像德国，它非常接近网络型体制，但是它的双层结构却具有一个很有力的正式框架。有时候，英国和美国的信息流都要比其他国家好，但是它们中没有一个能达到德国和日本银行体制的水平。法国似乎也处在这样的一个“谱系”上，基本在中间部分，而且对于应该往哪个方向移动并不确定，假如它想变动的话。
国别分析表明，每种体制都有各自的不同强项和弱点。现在可以来比较它们显而易见的有效性了。我们绝不能忽略了责任的作用———它是用来保证权力，保护权力能得到有效和合适地使用。这首先就意味着，保持管理层的标准，以及在必要时采取补救措施。但是，在这里要重复一下前面提出的一点，对于一个体制的检验不是看被解雇的总裁数量，而是看有多少总裁能以任何合理的方式任职到其退休而没有被解雇。
一个体制要具有足够的责任性，某些因素是重要的:
（1）必须能从管理层得到充足而及时的相关信息流（我曾经遇到过许多信息流要么被压制，要么被延迟或更常见的是被一些不重要的信息充斥的例子）。
（2）获得信息的人必须能够理解信息（让一个根本不懂行的董事会获得足够的信息是一点用都没有的）。
（3）这些人，比如银行家、董事或股东必须有条件并愿意施加影响（假如一个总裁统治着董事会，董事会成员就会觉得无力行使它们法定的权力。股东经常会觉得帮不上忙，或者觉得自己能帮上忙而采取行动）。
在第二和第三章我们已经看到，德国和日本具有这些因素，但是表现为相当不同的方式。而第五和第六章则表明，在某些时候，美国和英国的某些公司也是具有这些因素的。它们体制的弱点恰恰就是因为以下问题太频繁了:
● 信息不够让人满意;
● 董事会不足以履行其职责;
● 董事会和股东都不愿意施加必要和及时的影响，来保证有足够的管理层标准，并且保证董事会自己能够迫使管理层这样做。
第四章表明，法国介于这两者之间。
假定德国和日本的治理体制总得来说具有更好的责任性，但并不意味着它们的体制是完美的。它们的公司也会破产;竞争总是使一些公司破产。事故和错误也是必定会有的。一些银行家作风拖拉或会做出错误的判断。一些生意人则使用欺诈手段并且还取得了成功。当然会有一些风险出现，但是总体上，它们的体制看上去在绝大多数时期是符合标准的。
那么德日体制同样地显示出学院派的特征，这是不是偶然呢?也许与“最好的委员会只有一个人”这句老话相反，事实上，一个委员会确实是比依靠一个强大的领袖型人物来运作庞大而复杂的现代化公司更为有效率。一个内部平等的委员会更有可能具有一个内在的过程来确保责任性，并且很有可能不用牺牲太多企业家精神来实现这个目标。盎格鲁-美国-法国式的个人哲学也许对于小企业或在短时间内对大企业来说都是可以容忍的，但是在维持标准、避免愚蠢的错误或在保证中长期连续性的方面却是相当差劲的。一些一直都是最好的欧洲公司，比如壳牌和联合利华似乎都是由更加学院风格的过程来管理的。也许这只是一个巧合，但是，值得好好思考持续的成功与学院风格之间的联系。对于那些显赫人物来说，最糟糕的是随着时间流逝，他们会越来越不听取别人的意见，只相信自己夸张的想法，结果做出差劲的决策。
但是，这些体制也存在一些内在缺陷，只不过这些缺陷还没有开始损害它们。当任何正式结构被忽视的时候，总会有危险。那些巨大而礼节型的日本董事会没有什么用。通过头衔获得的尊贵地位，可以以其他的方式获得。缺乏外部董事则使董事会自然的内生性质更加得到了强化。一般来说，在困难时期，荒废的结构和制度往往会呈现最大的困难。
在德日这两个体制中缺少美国人所说的“阳光”因素，从而使得一些黑暗的角落得以逃避审视，这个内生性是危险的。
这两个体制在很大程度上依赖于委员会被赋予的所有者权力。这个委员会非常好，同时所有者要求并不高，而且他们的预期也比较合理。所有者确实试图保持相对较低的要求，只要存在着稳定而坚实的进步，他们就会接受低股利、低成长率。在其他人的眼里，这样的股东有耐心而且起到支持作用。但是，毫无疑问，是成功使他们能够这样。我们已经看到这是多么难以克服。我说过，当日经指数接近40 000点的时候，日本股票市场只能通过“凡高”原则来解释。因为它似乎缺少一种基于过去、现在和预期收益的理性估值方法（当公司不能被收购，从而资产也得不到更好地使用的时候，资本价值是不重要的）。要点在于凡高的作品并没有内在的货币价值;它的价格完全取决于艺术爱好者的主观兴趣。假如日本的股市是理性估值的话，股东们就可能因为微小的股利而不那么开心，从而对公司管理层施加更大的压力。
网络型治理体制的风险大得多，可能出现两种系统性风险。但是，系统性失灵的风险并不是完全不存在于高紧张型体制中。尽管糟糕的管理层收购和贷款而导致英美银行损失是有特定原因的，但是它们清楚地表明，当公司与银行之间存在隔离的时候，公司的错误判断能够如何损害银行。确实，我们在第六章中谈到，当糟糕的借款是由于信息的缺乏时，银企隔离就是一个重要的因素。德国和日本银行是不会面对这种风险的，但是日本银行不得不处理由于其拥有的公司股份市值下跌所带来的问题。这至少是英国和美国银行不需要承担的风险。因此，不应该把太多的注意力放在这一点上。另一种系统性风险在于不健康的权力集中———正如美国在1920年后感觉到的。德国和日本的政府现在需要，未来也需要，对这一问题保持高度的警惕。
我坚持认为，“谁是优胜者”是最主要的问题，这问题也留给每一位读者去思考。根据事实证据，哪一个治理体制在评价中能得到所谓的最高分?在概述背景的时候，我们必须忘记过去时代的英雄史诗:英国精明的投资商、工程师和金融师，他们是现代工业世界的先驱;美国伟大的企业家和商业冒险家，他们创建了许多世界一流的公司，其中一些仍然以他们的名字命名;还有德国和日本，它们昔日同样有过辉煌的成就。每家企业在其羽翼未丰的时候，仍然需要它的领导者战胜竞争对手、克服失败;每家公司在其生命周期中都需要领导。不过在这个时代，虽然在许多行业中个人才能仍然是不可或缺的，但只有在一个良好的治理体制中公司才能维持得最好，并产生最大的效用。重提这些较为简单的对策是没有意义的，这样的对策只能适应较为简单的时代。然而，这样的时代已经一去不复返了。
为了认真审查事实证据，我们不得不考虑两类成见或偏见，第一类是赞同我们最为熟悉的国家制度（还有估计英国人不熟悉的制度，比如监督委员会），以及反对我们不熟悉的。第二类就是赞同国外的一切。“愚蠢的人充满激情地赞美着，除了自己所在世纪以外的所有世纪和除了自己国家以外的所有国家”。
我们研究了英国的背景以及相对衰落，并考虑到在公司治理的质量上，不同企业存在明显的差异，但是，我们还是有充分的理由认为，尽管英国最好的企业也是非常优秀的，但确实还很难对它们的公司治理表示肯定。英国的体制并不总是满足标准。美国的体制也是一样，虽然它的体制似乎与标准更为接近。读者可能会认为，虽然法国的股东是惟一可以在不同的体制中进行选择的股东，但法国的体制太缺乏让人放心的真正的责任。
日本的董事会几乎没有什么作用，而董事会在绝大多数国家都被认为是公司治理结构中最重要的组成部分。考虑到这一点，日本的体制可以说运行得很出色。读者甚至会有些难以判断日本的体制是否运行得和德国的一样好，甚至更好。
比较两者，将所有的错误和失败考虑在内，并考虑到德国体制僵化的倾向，我认为德国治理体制的运行更为连贯一致。虽然它可能还需注意一些小地方:多一些公开、少一些防御不会有什么问题。显然，监督委员会运作的有效性没有总保持它应有的水平。对德国的感觉是，它们的体制是长期演化的结果，很适合本国，也很有效。绝大多数来自德国之外的批评不太有评判资格。我的判断不是根据1945年以后德国出现的现象，而是根据它一个多世纪的发展。德国的领导人将整个国家卷入两次可怕的战争掩盖了这样的可能性，即在持续和平的情况下，德国的公司治理体制可能会很快地表现出相对优势。现在对德国公司在困难和失败的压力下会崩溃的怀疑并不多，倒更怀疑成功可能会破坏体制长期有效运作所依赖的平衡。
至于不愿对德国体制表示肯定，不是我心理上的怯懦。而是因为我们仍然离历史事件太近，还无法形成实质性的判断。如果德国和日本体制在接下来的几年中经历风浪的话，那么已经存在的缺点将会变得更加明显。现在可能只是美国和英国体制的缺点暴露得更快些。当我正要完成有关德国部分的论文时，钢铁公司Klockner提出了破产保护，不过，许多英国和美国的大公司也遇到了麻烦。在日本，大公司也有明显的压力。甚至在法国，一部分公共资金也用于弥补出现的问题。赞赏某一体制中显著的有效性，不是为了提倡仿效，而是让大家都明白“条条大路通罗马”的道理。
本书通篇强调各个国家的文化、历史和制度的独特特征。这是要说明，一个国家不可能完全照搬另一个国家的制度安排。对于每一个国家而言，比较明智的做法是，用上面提到的标准作为指导，将自己的治理体制置于焦点之上。在英国的案例中，正如第六章中所建议的，一个皇家专门调查委员会应该发挥些作用。
美国和英国的问题不是一个诊断和开处方的问题，而是意愿和利己的问题。许多人陷在体制中，并从中得到实惠。其他一些不那么成功的人又害怕改变。一些人过于认识到他们技能的有限性。正如在第五章和第六章中讨论过的例证，股东的作用虽然有限但又是很重要的。当20年来基金经理利用“积极的投资”就能维持生计，他们为什么还要去冒险呢?如果他们开始关注公司治理，即使是最好的公司治理，收益也还需要时间才能表现出来，那么近期对他们有什么好处?确实，如果10年前他们已经进行价了值投资，他们可能会有比目前更好的业绩。他们的问题是要做出改变，既然他们的雇主没有这个要求，他们的竞争对手也和他们一样，目前就没有什么动力去改变。进一步说，同他们的竞争对手一样，他们是在一个社会的大环境中经营，而不是在一个孤立的环境中经营，并且他们所在的世界充满了和蔼可亲（也许是热情接待）的游说者和分析师，来提供指导、信息和秘密消息。但是，如果他们的建议总是正确的，为什么他们没有为他们自己赚到大钱呢?你还可以想起，在赛马场上卖幸运白色石南花的衣着褴褛的人———如果白色石南花确实能给人带来幸运，为什么他们自己还如此贫穷和悲惨呢?
因此，从短期看，许多参与者的利益是不同的，有时甚至是矛盾的。只有从长期来看，股东、基金经理、董事会、公司、它的员工和国家的利益才是一致的，都依赖于企业的繁荣。公司治理机制有很多组成部分，正如本文中所述，使它们能进行有效合作的方法会有多种。但从短期来说，如果一个或更多的部分有故障，那么它们将不可能正确运行。本书的分析已经表明应该关注哪里。在美国/英国的体制中（很大程度上，法国也是一样），股东的被动不是个优点。因为它把所有的经营权都交给董事会，并且随着时间的推移，还接受了不必要的风险，而在一个体制中，必要的风险才是有益的。对于这些国家来说，有两个关键的问题:第一，更为连贯一致的董事会职能;第二，更为积极的股东作用（股东的权力需要得到加强）。这两个问题必须放在日益国际化的环境中考虑。在这样的环境中，所有的世界领先公司的交易更为全球化，公司的建立和股东也更为全球化。
当然，构成本书的五个研究只涉及工业国家和发展中国家的一部分。许多其他国家已经形成了复杂的体制，与这里描述的体制在一些方面有所不同。另外一些国家将会逐渐决定最适合它们自己国家历史和文化的体制。要像写编年史那样，将每个国家及其发生的变化描述出来，那将会是一个巨大的工作，而且似乎也没有这个必要。因为无论如何运用，最重要的基本原则是具有普遍性的。这里的基本原则一是诊断，二是开处方，三是确保病人确实接受了处方。我们绝不能忘记这里所讨论的是权力。而在每个国家，不论公司治理体制作为整体运行得如何，某些人正享受着这些权力。因此，改革者要对此注意，并记住马基雅维里所观察到的:声望从来都不是自然而然得来的。
必须记住:没有比计划更困难，没有比成功更值得怀疑，也没有比管理新创立的制度更危险。因为发起者的敌人是所有从维持旧制度中获利的人，而只有一些能从新制度中有所得的并不热心的拥护者。
不过，重要的是始终将一个公司治理体制置于审查中，这对国家来说是重要的。对体制中其他任何关键部分来说，也是一样重要的，因为它依赖于国家的繁荣。它以几乎不被认识到的方式为社会的凝聚力做出贡献。正确运用权力的体制要满足经济，政治，还有道德上的需求。所以，认识到这点的人不应该受到阻挡。正如诗中所说:“别说斗争不是为了利益。”
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