[原创]连载《资本暗战》观资本搏杀，揭涨跌内幕

新百集团成立于2002年。当时南京国资管理部门将属下主要的商业类资产一分为二，分别组建新百集团和南京中央集团有限责任公司（以下简称：中央集团）。新百集团委托给南京新百(600682.SH)管理，中央集团委托给南京中商（600280.SH)管理。两个集团与两家上市公司之间并无产权关系，这和大多数内地上市公司的情况不同。

成立于2002年6月的新百集团是由南京市交家电公司、市化工原料公司、市五金公司、市金桥市场等7家国企组建(后有2家企业脱离出去)。南京新百的董事长李三宁同时出任新百集团的董事长兼总经理。

经过调整，南京商贸系统改制总体方案逐渐清晰，就是要利用上市公司的优质资产吸引有实力的重组方参与较差的非上市资产的重组，彻底实现“国退民进”，这就是所谓的“1＋X”模式。具体到南京新百，“1＋X”具体步骤为：将上市公司南京新百的国家股设定为“1”，新百集团下属非上市企业资产设定为“X”，在对X部分先行操作转让后，对上市公司国家股部分将按照相关规则逐步完成。

在有意竟购的投资者中，有新疆德隆、复兴系旗下的豫园商城(600655.SH) 、来自北京的零售业巨头物美商业、神秘的德汇投资等这样的资本大鳄，也有南京本地的苏宁电器、南京金鹰国际集团有限公司（以下简称：金鹰集团）。无论谁若想脱颖而出，稳操胜券，都绝非易事。

南京本地的金鹰集团，此时和其他竞购者一样，也在做着大战前的积极准备。

金鹰集团，由美籍华人王恒于1992年设立，它是南京首家获批成立的大型多元化外资企业集团，下有房地产、购物、高科技、汽车营销等专业集团，“金鹰”是华东地区知名的连锁品牌。

“1995年，金鹰的掌门人——美籍华人王恒带着2，000万美元的集资款来到南京投资。2，000万美元并不是王恒个人所有，大部分资金来自同乡会等类似机构的筹集，利息颇高。通过南京化工厂高级工程师李文华搭桥，王恒回国和工商银行合资组建金鹰集团。”南京金贸(集团)公司党委副书记李春强在回忆金鹰的成长过程时，依然记忆犹新。当时金贸集团和金鹰集团都属于南京工商银行的“三产”。

1995年组建的时候，南京工商银行的出资要比王恒多得多。但1997年香港回归之前，中央严令银行不得办“三产”，南京工商银行必须退出。工商银行的一进一出，成就了王恒的原始积累，而且金鹰集团成为了当时南京唯一一家外资独资的商业企业。经过短短几年，金鹰集团下属的金鹰购物中心已成为南京盈利情况最好的商业企业之一，但金鹰集团在高科技、地产等多方面的投资却败多胜少。

到2003年10月上旬，新百集团整体产权出让前的各项准备工作完成了，包括成立工作机构、招商信息挂牌登记、资产审计评估、通过职工安置方案等。

11月，通过由专家对各意向受让方的受让方案独立进行的评议打分，按得分高低确定了进入谈判阶段的5家意向受让方。

12月初，5家意向受让方与南京市国资办、产权交易中心和新百集团进行了协议谈判，同时出让方和意向受让方相互开展了尽职调查。在此基础上通过协议谈判形成了谈判备忘录和协议草案。这其中包括金鹰集团。

为实现既定目标，金鹰集团一方面充分利用多年在南京商界积累起来的人脉优势，争取独家胜出；另一方面却在另辟蹊径，筹划“举牌战”。

（4）

二级市场吸筹金鹰合围新百跃马提枪急先锋华美联合出战

在南京新百2003年中报中，一位名叫肖钢的自然人股东突然出现。在此前的半年中，他悄然吸货，最终持有260.18万股流通股(占总股本的1.13%)，不仅成为第一大流通股股东，还在前十大股东中名列第三。

而肖钢的身份，正是金鹰集团的财务副总监。金鹰集团随后表示，肖的收购，纯属个人投资行为。肖钢在2003年年底从前十大股东中消失。

此后，在东方商城MBO的闹剧中，金鹰集团也加快了收集流通股的步伐。此举是为了取得主动权，增加与国资的谈判筹码。

2003年8月，金鹰集团及其子公司作为一致行动人（以下统称为：金鹰系）开始暗中在二级市场吸筹。南京华美联合营销管理有限公司(以下简称：华美联合)最先出战。

2004年2月6日，华美联合先后买入南京新百股票1，153万股，持股比例占总股本的5%。此举触发信息披露义务，华美联合再也无法“潜水”了，公告了《持股变动报告书》，这是金鹰系公司的第一次公开举牌。

这一行为是新的《上市公司收购管理办法》出台以后出现的首次举牌收购，南京新百再次引发了市场的沸腾。

2004年3月3日，金鹰系再次公告《持股变动报告书》，金鹰系另一公司南京金鹰国际购物集团有限公司(以下简称：金鹰购物)，在不到半个月的时间里4次举牌，再获得南京新百5%的股权。金鹰系持股比例刷新至10.02%。

随后，金鹰系第3家公司金鹰申集团有限公司(以下简称：金鹰申)参战，2004年3月27日，金鹰系再次公告《持股变动报告书》，自3月12日起的半个月里金鹰申4次举牌，持有南京新百4.96%的股权。金鹰系持股比例刷新至15.22%（期间金鹰购物有少量增持）。