[原创]连载《资本暗战》观资本搏杀，揭涨跌内幕

一方面，南京新百作为按现代企业制度组建的上市公司，股权转让是股东的事情，应该召开的是股东大会，而不是职工代表大会。作为企业的员工，本无权介入。

但是另一方面，南京新百在组建上市公司时，限于当时的政策法规，员工仍保留“国企职工身份”。国家股转让，就意味着“国企职工身份”的消失。员工应重新和企业确定劳动关系，获得经济补偿。从这个意义上讲，员工有权介入。

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金鹰系大宗交易一举问鼎  国资委强硬转身另谋出路

屡现波澜的国家股转让，让觊觎第一大股东位置已久的金鹰系逐渐失去了耐心。

2005年2月2日，金鹰系通过大宗交易，一举增持7.47%，加上之前的零星增持，金鹰系持股比例刷新至24.55%。

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由于金鹰系合计持股已超过原第一大股东（国家股24.49%），触发收购义务。2月4日，金鹰系三公司公告了《南京新百收购报告书摘要》，并向中国证监会报送了《南京新百收购报告书》。

至此，金鹰集团历时一年，经过11次举牌，2次大宗交易，耗资近5亿元，终以0.06%的微弱优势登上南京新百第一大股东宝座。

这是内地证券市场首家以二级市场举牌收购方式取得第一大股东地位的收购案，金鹰收购新百案，成为证券市场的一个里程碑，开辟了一个并购的新时代。

中国证监会在收到《南京新百收购报告书》后，于2005年2月25日发出了通知，要求金鹰系三公司补充资料。金鹰系提交了补正材料后，中国证监会于2005年3月17日认为三公司申报材料“未能就有关内容提供适当、完整、清楚的说明材料，决定不予受理该行政许可申请。”金鹰系三公司表示，将对相关内容和材料进行积极修改，完善后尽快报送中国证监会。

根据南京新百2005年度报告，金鹰系已披露为南京新百的实际控制人。

南京新百“关门事件”后，南京国资出让国家股的态度逐渐发生了变化。

在2005年春节前的两个工作日，南京市国资部门受南京市政府委托，连续开了两次会议。会议中，有关负责人重申了2004年11月12日政府的“六条意见”。也就是说，如果国家股今后准备转让，南京新百的员工将有很大的话语权。

更有政府人士做了非常肯定和强硬的发言，该人士宣布：南京国资公司所持有的南京新百和南京中商的国家股，现在不向任何第三方转让。

此时，政府对“国退民进”改革的指导思想做了修正。2005年3月18日，南京市曾召开会议讨论商业集团国有股权转让问题，会议传达了江苏省《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》的文件精神，并明确表示国有企业改革要“坚持优进劣退、优胜劣汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具有优势的竞争性行业发挥效益”。

这样的表态被市场人士认为是国家股不退出的明确信号。随即，与新百集团改制同样广为市场关注的中央集团改制也出现变数，中央集团下属三家企业的股权在南京市产权交易所公开挂牌单独出售，原有的“1＋X”改制模式退出了历史舞台。

2005年4月初，南京市商贸局在南京新百召开现场办公会宣布收回发展战略、业务指导和高管人士安排等决定权。

南京国资一系列的行动，把刚刚以微弱优势登上南京新百第一大股东宝座的金鹰系放在了一边。金鹰系与南京国资之间的矛盾也因此愈来愈深。

2005年9月28日，南京国资公司将其持有的南京新百国家股未来15年的股权收益权信托给江苏省国际信托投资有限责任公司（以下简称：江苏国投），设立财产信托，并委托江苏国投向投资者转让部分股权收益权，自信托成立日起满一年时当天由南京国资公司回购该部分信托权益。南京国资公司其中的2800万国家股(占公司总股本的12.16%)质押给江苏国投，为本次信托计划出质。

南京国资宣称：信托计划募集的资金，将用于市内重大项目建设，如南京市青少年科技活动中心、明基医院等。

 “市国资下属8家上市公司，为什么偏偏选择敏感的南京新百国家股作信托产品融资？”金鹰集团一位高层如是反问。