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哈佛案例：董事长暗战CEO（节选） 作者：刘雪慰
六月的普罗旺斯，景色旖旎。金盏酒业董事长汪硕伦坐在罗讷河畔古城阿维尼翁（Avignon）的广场上，打量着行人。阿维尼翁是有名的“教皇之城”，中世纪那场神权与王权之战贬谪了教皇，却成就了这里的教皇新堡葡萄酒。但汪硕伦此次来阿维尼翁，并不为朝拜圣地，也非史海钩沉，他是来考察酒庄的。从去年开始，法国的葡萄酒业陷入严重危机，很多酒庄面临破产，汪硕伦认为这对自己是一个机会，他想买下一个酒庄。
但买不买，他一人说了不算，还得吴宇新同意才行。吴宇新是金盏公司CEO兼副董事长，是与汪联手打拼了九年的公司创始人。汪硕伦不敢说吴宇新会同意，这些年他有些看不懂吴宇新，觉得他总与自己拧着来，而且还总想削弱自己对公司的控制。
九年前，从法国学成归来的汪硕伦，一心想做葡萄酒贸易，而在国内一家葡萄酒企业工作的吴宇新正在寻找创业机会，两人一拍即合，他们各出资80万，又从亲朋好友同学那里融了100万，建起了金盏贸易公司，代理法国几个酒庄的葡萄酒。汪硕伦任公司董事长，法国那边，不管是谈判还是选酒，包括代理品牌在国内的宣传都由他来搞定。吴宇新任副董事长兼CEO，负责国内市场。其余投资人任董事。
汪硕伦有深厚的葡萄酒专业知识和鉴赏力，熟悉产品，了解葡萄酒文化，又是法国名校MBA；CEO吴宇新市场基本功扎实，有渠道有人脉有经验有创意，往昔战绩不俗。这样的创业团队，加上当时葡萄酒行业正值旭日初升，自然会引起投资商的兴趣，有家风投就给了他们一笔700万的资金。凭借相对充裕的资金和有创意的经营，金盏在国内刚兴起的葡萄酒经营行业狂飙突进，五年后，便跻身业内前二十名。
汪硕伦一想到吴宇新便如鲠在喉，而吴宇新想起汪硕伦，也觉得心口添堵。吴宇新原以为，在金盏酒业，他与汪硕伦都是主角儿，他的威望和权力至少能与汪硕伦平分秋色。但这些年做下来，他发现自己只是个男二号。最让他不能忍受的，是汪硕伦越来越多地开始在他的领地上指手画脚，甚至不打招呼就向董事会推荐了一个首席运营官（COO）。虽说COO后来被开掉了，但经过此事，汪硕伦和吴宇新已然是隔开万重山水了。
不过，有一个问题，他俩却是达成共识的，那就是：金盏不能总依赖别人，得有自己的品牌。然而，汪硕伦想的是购买法国酒庄；吴宇新想的却是在国内建一个庄园酒堡。汪硕伦当然不同意吴宇新的构想，在国内做，那以后他在公司的话语权就更小了。
这天中午，刚从法国回来的汪硕伦将吴宇新约到一家法式餐馆吃饭，尽管两人表面波澜不惊，但内心都难免天人交战，各自掂量着自己手中的牌。汪硕伦想用法国的香颂和香酩掳获吴宇新的心。谁料，吴宇新根本不愿意听他拿文化说事儿，而且对法国人还颇有微词。吴宇新只关心他的葡萄庄园酒堡。话不投机，吴宇新先走了，留下汪硕伦独自伤神。
汪硕伦不知该如何解决与吴宇新之间的矛盾。他寄希望于董事会为他投赞成票。但说实话，他并无胜算，因为吴宇新也会极力说服董事会同意他的想法。汪硕伦有些后悔在创业初期制定了那样一个“共产主义”的股权结构，他想是不是应该将其他股东或吴宇新的股份买下来？或是干脆将自己的股份卖掉，去普罗旺斯过逍遥生活？
金盏公司该何去何从？汪硕伦和吴宇新该如何解决矛盾？
【点评】
“汪硕伦并购国外酒庄的想法比吴宇新在国内自建酒堡的想法更为可行。不过此想法也有明显缺陷，单个酒庄的产品种类和产量都有限，不适合做大做强。”
黄阳东/卡赛欧（上海）商贸有限公司总经理
我们不能只看到汪硕伦和吴宇新之间的种种分歧，还要看到他们的共识——从品牌代理者向品牌拥有者转变。正是这一重要共识，使他们的分歧有了解决的基础。只不过，他们两人对于如何创建自有品牌仍存在分歧——是收购国外品牌为己所用，还是在国内自建酒庄、培养品牌？作为葡萄酒行业的从业者，我觉得这个问题更有趣。
中国葡萄酒市场上的品牌鱼龙混杂。国产品牌方面，几个大品牌垄断了绝大部分的市场份额，而为数不少的小品牌则在夹缝中生存。无论大品牌还是小品牌，其产品生产都有自己的一套，但只要涉及高品质的葡萄酒，这些国产品牌总少不了求助于外国酒庄。在国内市场方面，大品牌常常直接发力于终端渠道，把渠道的门槛建得很高，导致小品牌根本无法大范围地挑战大品牌的市场份额。
而进口葡萄酒的品牌就更数不胜数了。现在中国市场上有数万款不同的进口葡萄酒在流通，其中真正可以称得上品牌的却屈指可数，绝大多数的进口葡萄酒都被进口商用各种方式冠以品牌的称号，但实际上这些品牌的生命周期非常短，只能称为“一次性品牌”。当然，从另一方面看，这种混乱的市场状况是葡萄酒行业进入快速增长阶段的必经之路，对于长期的市场从业者来说，这其中蕴藏更多的是绝好的机遇。
做品牌代理无疑是有益处的，比如可以利用代理品牌已有的知名度，而且代理品牌对于资金的要求远小于自有品牌。然而，我们也不能不虑及代理品牌的风险。虽然现在从外国酒庄取得产品的代理权越来越容易，但顶级酒庄是极少给某家进口商以独家代理权的。另外，还有一个最大的风险，就是品牌拥有者过河拆桥，这样的例子不胜枚举。所以单纯走代理外国酒庄品牌的路是越来越窄了，对于这一点，汪硕伦和吴宇新也非常清楚。所以他们在市场上占了一席之地后，就开始考虑自有品牌之路了。
这是一个有长期发展规划的葡萄酒公司的必然选择。只不过对于自有品牌的战略，他们各怀其想：汪硕伦希望利用他在进口葡萄酒方面的认知优势，而吴宇新则倾向于建立民族品牌。
身为葡萄酒和葡萄酒文化的爱好者，汪硕伦当然想找一个知名的酒庄，通过并购的方式，拥有这个酒庄品牌，借力酒庄的文化底蕴，甚至于直接降低产品成本。我个人认为，这个想法比吴宇新在国内自建酒庄的想法更为可行。因为在国内自建酒庄，时间和资金成本是一笔大数目，靠金盏公司七八千万的家底怕是难以支撑，更何况在国内自产葡萄酒，工艺、品质和文化都不是一朝一夕能成就的。
不过汪硕伦在海外并购酒庄的想法也有很明显的缺陷：单个酒庄的产品种类和产量都有限，可以作为精品品牌来精耕细作，却绝对不适合做大做强。
我在筹备卡赛欧项目的时候，就完全摒弃了代理酒庄品牌或者在国内自建酒庄培养品牌的想法，而是通过和拥有丰富产品线的酒庄集团合作，合资建立集团子公司，专门开拓中国市场。在此，有一个至关重要的战略，那就是必须由酒庄集团创办一个全新的品牌，并把这个实际上土生土长的法国品牌在中国市场的所有权和经营权全部转移给合资公司，在引进酒庄产品的时候，都冠以这一个品牌——卡赛欧。
这一操作方式可以解决两个主要难题：首先是单一酒庄带来的产品局限性，卡赛欧的法国投资方——CRVM集团控制着几百家大小规模不等的法国酒庄，涵盖了五个主要葡萄酒产区，酒庄和产品的品质、知名度也覆盖了几乎所有层次；其次就是避免了为别人做嫁衣的风险，像卡赛欧这个法国品牌在中国市场的所有权和经营权就永久地归合资公司所有。此外，这种方式还会额外带来其他优势，比如，由于CRVM集团参与了投资，因此法国酒庄在我们开拓市场的过程中得就配合十分到位，为公司葡萄酒文化的传播提供了强有力的支撑。随着市场开拓的展开，CRVM集团对于中国市场的期望越来越高，对开拓市场给予的支持也越来越大。
金盏公司也可以参考这种模式，先将公司做大做强，然后再考虑在国内建酒庄。我想，只要汪硕伦和吴宇新能面对现实，理性地沟通，他们最终会在创建自有品牌的问题上达成共识。
“汪硕伦要是一意孤行，非要用现有的企业实体去操作自己的构想，那么结果很可能只有一个：与CEO决裂，与企业分裂。”
袁岳/零点研究咨询集团董事长
翻开很多公司的章程，我们会看到对董事会职权的描述往往大同小异，大致都承认董事会有权决定公司发展的战略、大政方针与基本制度，决定公司的投资事务，选择公司的核心管理层，决定公司的分配方案等。从理论上来说，一个公司的董事会只在决定这些事务的时候发挥作用，因而董事长的角色自然也不会是进行常规管理。但是在商业实践中，不同公司的董事长的角色设计与表现可以说是五花八门，它往往既是一个公司的创始人与大股东进行权力审度后的角色分配，也是一个公司的核心股东（有时是董事长与总裁）之间权力博弈的结果。
在本案例中，金盏公司的汪硕伦和吴宇新两位股东的权力几乎是平分的，而真正最终拍板的是以票决制的董事会。这是一个民主的公司决策模式，但可能是我所知道的董事会模式中最糟糕的一种。在历史上，有过非常民主的董事会机制设计，比如清末状元张謇先生就在董事会中强调了小股东代表优先发言，董事长最后发言的机制。但实际上董事会提供的只不过是个民主表达的方式，而董事长仍然有重大的决策权。但在本案例中，董事长汪硕伦所拥有的主要是名义最高权力，因为副董事长兼CEO吴宇新也拥有同等股份，而且多了一份“专属资产”——公司运营管理，实际上真正的强者恰恰是这位吴宇新。如果汪硕伦只满足于做一个享受尊荣的企业所有人，享受最高代表的位置，那么他大可以接受董事会对CEO所做的经营决策的意见，这样他和CEO也不会产生激烈冲突。如果他醉心于亲自操盘，那么他也可以提出构想，作为董事会的一个议题。如果通不过，他可以考虑将其作为另外一个专门的投资项目，而不是去与CEO直接冲突。汪硕伦要是一意孤行，非要用现有的企业实体去操作自己的构想，那么结果很可能只有一个：与CEO决裂，与企业分裂。
我把所有的董事长分成四类：超越型董事长——他更像一个投资商，要求CEO及团队完成承诺的经营目标，他也会盘算经营目标，掂量自己的控制力，但他已经超脱了操盘的需要，不会介入具体运作。即使公司运作不是非常符合他的个人偏好，但是只要不危及重大股东利益，他就会保持沉默。指导型董事长——他只在开董事会的时候是领导，其他时候更像一个管理导师。他不直接介入日常运行，但是经常会从自己的认识角度与高度出发，提出意见。除了在做董事会决策的时候，在其他时候他提出意见只是供最高经营团队参考，而对于一般管理团队与员工来说，他更像是精神领袖与文化符号。分工型董事长——在董事长与CEO之间或者更多的高层管理之间按照各自的长处分工，在分工范围内，各自尊重预先设定的职权，但董事长保留（也可以不保留）多于CEO与其他管理者的指导权。全权型董事长——超级CEO，在他面前，CEO与其他高层管理者只是一个临时分工设置，所有人的工作职责受限于董事长的意见，高层管理者缺乏应有的权威，董事长也挺累。
我曾经是一个全权型的董事长，后来过渡到分工型，现在转型为指导型，实际上我也已经开始在我投资实验的一些公司中做超越型的董事长了。在公司成长的不同阶段，在管理团队特点不同的企业中，上述类型的董事长各有其用。而其中最不稳定的一种情况，就是董事长与其他核心的执行董事或者CEO意见对立或者产生明显争执的情况了。如果这种争执没有合适的解决机制，或者解决机制不具备消除矛盾的能力与权威，那么公司将很快出现治理危机与运行危机，案例中的金盏公司恰恰就处在这样的危机前夜。
这个公司的关键问题在于，董事长与CEO的关系缺乏合适的结构与职权界定，或者已有的职权界定缺少约束力。汪硕伦与吴宇新均属强势人物，又设计了某种分工型的平权结构，名义上处在更高位置的董事长实际上不能搞定拥有更强的管理资产的CEO。在投资选择问题上，两人又都表现出强烈的主观偏好，而公司又没有基于市场价值判断的投资选择模式，那就只好演变成了两人的权力对决了。
在汪硕伦和吴宇新面前，摆着三条路：一、分裂分账而做各自的公司，实现各自的商业理想。二、一个柔性董事长容纳下一个强势CEO，用界定明确的问责制来保留头号股东代表的地位，如果对CEO还不放心，可以说服董事会设立投资选择的议决程序与监督程序。三、董事长另外建立一个独立的公司，做自己的投资项目，不与现有CEO发生太大的冲突，不过在设计新项目的管理结构时，要吸取教训，避免平行分权模式。就一个企业创始人而言，宁可公司死在专制的主观选择中，也不能死在“一山容不下二虎的争斗”中。
作者：刘雪慰，哈佛《商业评论》高级编辑。
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