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[财经-职协]2008年北京大学财经协会系列讲座（一）
主办方：北京大学财经协会 职业生涯促进协会
主讲人：证监会机构部巡视员 聂庆平（正局级）
主持人：光华管理学院金融系主任 刘力
演讲题目：中国股市的历史回顾与思考
时间地点：3月4日周二晚7点光华202
主讲人简历：聂庆平，出生于1961年10月，男，经济学专业，博士学位，现任中国证监会
机构部正局级巡视员，兼任北京大学中国金融政策研究中心研究员，中国社会科学院研究
员，中国人民银行总行研究生部指导导师。曾任职中国人民银行金融管理司市场一处副处
长。从1992年9月到1997年3月，担任中国证监会发行部副主任、海外上市部副主任、国际
业务部副主任。1997年进入光大证券，先后担任了光大金融控股董事副总经理，光大证券
董事副总裁、党组书记、代总裁，光大控股董事总经理等。2000年重回证券业协会，任中
国证券业协会副会长兼秘书长。2007年春履职中国证监会机构部巡视员（正局级）
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主题演讲
[ 2007-10-26 | By: 聂庆平 ]
大家早上好！谢谢主持人，公司治理和公司责任问题是现在全球非常关注的问题，在
美国，由于安然事件,引起了对美国公司治理制度的关注,在检讨安然事件的基础上有了《
塞班斯法案》，对公司的财务及其相关的披露有了更严格的要求。在中国，应该说对公司
治理的问题也是非常关注的，尤其是从2000年开始，上市公司出现的一些做庄和证券公司
清理倒闭事件，引起了各个监管层面对公司治理的关注，近期德隆事件，包括格林科尔上
市公司的事件，都反应了公司治理以及公司责任方面的问题。
国际经合组织，世界银行，国际学术界对公司治理的关注，还源于1997年发生的亚洲
金融危机。亚洲新兴市场经济国家本来是一个崛起的社会，是在世界经济中迅速崛起的经
济体，东亚四国曾被称为“四小龙”，如果加上中国的香港和台湾地区，亚洲的经济不得
了，亚洲的崛起似乎顺理成章。但是很不幸，1997年的亚洲金融危机不仅毁灭了亚洲经济
的繁荣，也暴露了亚洲经济及亚洲企业的公司治理问题。我感觉中国目前对于公司治理的
理解和讨论还存在着误区，现在谈起公司治理的时候往往只是谈要增加多少独立董事，谈
到公司治理的时候，更多地研究公司组织结构问题，如何把董事长和总经理权力分割开来
，当然，这个是公司治理的一个方面，但是，对中国的企业和中国的上市公司而言，这并
不是公司治理的全部内容。
我个人理解，公司治理是一种制度性的安排，或者说更广义的讲，这是一种经济制度
的安排，它应该至少包括三个方面。第一，公司责任的界定。这就是说，作为一个公司所
应该履行的基本职责是什么；第二，保证这种公司责任实施的内部机制和外部机制；第三
，如果这种责任，公司不能实施，或者说违反了这种实施相应必须要进行的法律制裁的制
度，这才是整个公司治理完整的定义。如果以图表来看，首先，公司董事是公司责任的执
行者，公司责任谁来承担，是由董事来承担，而且不是董事长一个人来承担，也不是总经
理一个人来承担，一定是所有的全体执行董事来承担。所以在西方，并不是一个人说了算
的，只要你是执行董事，你签了字，就会有相应的法律责任，这个公司责任是由公司董事
来承担。保证这种公司责任能够认真履行的外部机制是什么呢？分为内部和外部机制，内
部是通过董事会、股东大会以及监事会再加上独立董事，这些人在一条船上，他们必须要
保证公司符合公司操守和公司监管规则的基本要求。
外部是什么呢？外部就是信息披露机制，如果作为一个上市公司，必须要进行信息披
露，必须要满足对全体小股东进行披露的责任，保证这种信息披露机制能够认真执行的内
部监督人是谁呢？是董事会秘书。公司治理的核心就是透明度。内部机制能不能够执行得
好，就反应在透明度上。再有一个就是相应的法律规定，公司责任能不能得到执行，小股
东的利益能不能得到保护，光有企业，光有董事的善良意愿是不够的，我们不可能选到每
一个总经理都是诚实可信的人，怎么来约束他？靠法律，一个是法律，一个是行政监管，
才有了一套对上市公司，或者是公众公司的监督制度以及相应法律的规定。公司治理水平
高不高，一个企业能不能得到长远发展，很大程度上取决于这三方面的制度安排。在谈到
公司治理和公司责任的时候，我觉得更要反过来强调，首先是要明确公司责任是什么，作
为一个企业家，作为一个经理，作为一个上市公司，你的责任是什么？对于上市的公众公
司来讲，公司责任有明确的概念。第一个责任，最基本的责任，就是董事的勤勉尽责责任
。选择一个好的企业家，必须是一个勤勉尽责的董事，必须是一个勤勉尽责的总裁，必须
是一个勤勉尽责的董事长，他有能力领导着这么一个企业，领导着这么一个公司向前发展
。上市公司的董事勤勉尽责责任包括以下几点：一是对所有的上市公司和上市协议的内容
，以及董事的承诺书要有相当的理解。 我从90年代起就开始负责中国的企业到海外上市
，香港上市工作，有一家H股公司在香港上市的例子可能有助于大家理解董事诚信责任的
重要性。在计划体制下，同样的产品卖出去可以有计划价格、市场价格、营销价格，你去
买这个东西的时候，可能找不同的人可以得到三个不同的价格，找销售经理拿到的是一个
价格，找总经理拿到的是最优惠的价格，找一般业务人员拿到是一个价格，因此，就有了
领导“批条子”的做法。当这个公司在香港上市以后，有位管销售的副总经理照样按照过
去的特点批条子，拿走三千吨或者是多少吨，但是价格可能是两千块。后来董事会秘书跟
他讲了，你不能批这个条子，这位副总经理说为什么我不能签这个条子，我过去都是签的
很好的，为什么到香港上市以后就不能签了。董秘说，因为有不同的价格，不符合最佳商
业价格的原则，如果你卖给他价格低的话，等于是损害了股东的利益，不仅是损害了股东
的利益，按照香港上市法律的规定，你属于违法了，因为你在注册招股说明书的时候，一
定要对招股说明书签署一个董事承诺，签了这个董事承诺，如果你再做这件事，任何一个
小股东可以把你告上法庭，所以你不能再卖这个东西。如果我不阻止你，我也面临被起诉
的危险。这就是公司责任的约束。作为一个勤勉尽责的董事，首先是对上市规则，上市协
议的内容，董事承诺书有很明确的理解。二是董事在管理公司业务及资产上能做出适当的
行为，遵循最佳商业经营及道德的标准。公司责任是什么，公司责任是能干事，能够勤勉
尽责，按照法律规定的标准审慎的去管理公司，如果你连这个能力都没有，怎么去管理公
司呢。三是董事的公开信息的责任承诺。对于董事会而言，公司对公众人士所做的任何声
明，每位董事应该承担你相应的责任。另外当然也包括对董事买卖证券的限制，这也是董
事的责任，还有公开各种证券资料以及保密协议。
公司责任首先必须明确勤勉尽责的责任，通俗的话讲，就是他能不能管好公司，计划
体制内就是他能不能把国有企业搞的更好，上市公司就是股东能不能相信我把钱投到这个
公司以后，这个公司能不能保证我未来取得盈利，公司永久性的增长。
第二个责任是什么呢？是董事进行公司管制的责任，作为一个董事，一个公众公司，
必须管好一家公司，这个管制的责任，就是要向公司及其全体股东履行相应的管理公司的
法律责任，能做的就做，不能做的就不能做，必须按照合法合规的要求经营管理。必须要
有行为能力，按照最佳的方式行为，并且对其行动的后果承担责任，公司责任的第二个方
面是最重要的责任，它确定董事及高管人员是否能够管好一家公司。
第三个责任，董事对关联交易的责任，什么概念呢？董事对关联交易的责任，如果从
公众公司来讲的话，可以细分为五种交易，我们把它叫做必须要进行披露的交易，第一种
交易是股份交易，如果你管理一个公司，任何涉及到股份的交易是要进行披露的。第二种
交易是须予披露的交易。超过基准计算15％的资产收购和变卖也是要进行披露的。基准计
算我这里没有详细的列出来，是按照营业额，这一笔交易在你的营业收入当中大概占到多
大的比例以上必须要披露。低于15％可能不影响股东的利益，就不去披露了，当然这种基
准可以是以资产为基准，可以以营销为基准，可以是以比如说占公司总股本大小的基准。
上市条例当中有明确的规定，是四项基准。第三种交易是主要的交易，超过四项基准任何
一项50％以上的资产收购和变卖。第四种交易是非常重大的收购事项。第五种交易是最核
心的，就是关联交易。什么叫关联交易？关联交易就是指你所拥有的那一家公司以及你附
属的子公司和关联人之间的交易，这个交易就要受到监管，就要披露。还有一个定义，这
些公司和关联公司及其附属公司的交易，附属公司，另外一家公司的董事，或者是他的总
裁，或者是他的高级管理人员与甲方是联系人，也属于关联关系。联系人是什么呢？比如
说亲戚，弟弟，或者是岳父，或者是什么，这些都属于关联关系。对这个关联关系的管理
，关联交易的管理应该是保证一个公司不被掏空，对关联关系严格的监管，保证股东利益
的最大化，对关联交易的监管，是保证董事不会出现违法违规最基本的法律规定，这是公
司责任的三个方面内容。
公司治理好与不好，就是要对这三方面的董事责任，或者叫公司责任能够有一个明确
的制度安排和相应的法律规定，衡量这三方面制度安排得标准，就可以判断公司治理是否
达到了符合股东利益要求的水平。
最后我想讲一点反思，或者叫政策性的改革建议，像我前面谈的一样，我们的整体经
济都处在一个转轨的过程当中。公司治理的概念不仅仅体现在上市公司，当然上市公司是
最直接的，是全体股东拿自己的钱投到上市公司，买的是公司未来的收益，公司未来赚钱
与不赚钱，对股东是有风险的，所以一定要有公司治理的约束和要求。就我国的企业制度
而言，即使不是上市公司，或者说不是公众公司，民营公司也有公司责任问题，因为民营
企业需要通过银行贷款和各种方式得到公众资源，民营企业搞不好，也会损害老百姓的利
益。纯粹的国有企业有没有公共责任呢？也有公司责任，因为国有企业的投资是老百姓多
年创造的财富利润的积累由国家所形成的投资，所形成的企业，如果管不好国有企业，甚
至拿国有企业做交易的话，实际上也是在侵占公共的利益，也是在侵占大家的利益。所以
建立一个良好的公司治理标准，形成一个良好的公司责任准确的定义和要求是公众公司，
民营企业和国有公司都必须要遵守的一个基本的铁律，这是一个基本的要求。
由于公司责任都涉及到公众的利益，那就一定要通过法律的形式来进行严格的规定，
当然值得高兴的是，我们今年修改了《公司法》和《证券法》，其中最大的部分，在《公
司法》和《证券法》中就是对股东、董事、高级管理人员挪用公司资产，圈钱行为，操控
交易，内幕交易实行了严格的规定，上升到法律制裁的规定，无疑对公司治理水平的提高
起到非常重要的作用。完善信息披露制度，健全企业内部公司治理的机制，同样也是当前
提高公司治理水平的重要内容。
谈到公司责任的时候，经常把它无限化，一个企业可以救灾，救民，救社会，但必须
明确社会责任不是企业的责任，企业的公共责任应该是通过纳税体现出来，通过不断的取
得良好的业绩，利润连续性的增长，公平、合法的纳税，纳完税后由社会的公共部门和政
府部门来履行非企业所能承担的社会责任。所以我觉得企业的责任，公众责任最重要的就
是搞好一个企业、保持透明度、维持股东的利益最大化，这就是公司责任，以及在这个责
任基础上所形成的一套公司治理的制度就是最好的公司治理制度，谢谢大家！
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