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2014年，信托转型压力不断增大。无论是来自业务一线的信托经理，还是来自信托公司的掌舵高管，都感觉传统的业务模式似乎很难再辉煌走下去了。但转型方向在哪？如何转型？信托业未来的发展之路不外乎三种形式：专业精品投行（boutique investment bank）、大类资产管理和高端财富管理。而并购信托作为一种综合性投行业务，结合了第一种和第二种形式，完全可以成为信托公司扩大生存边界并进行战略转型的重要着力点。
虽然银行、券商、并购基金、大型产业集团等机构在并购市场耕耘多年，但与其相比，信托进入并购市场仍具一定优势：（1）灵活的交易结构。信托在交易层面具有较强的灵活性，能够采取发行信托计划、成立并购基金、与外部机构合作等多种方式参与到多种收购模式中，并且可以采用股债结合以及优先次级等结构设计，合理放大杠杆、灵活配置资金、有力把控风险。（2）结构化融资经验。过去几年信托公司在房地产行业深耕细作，积累了较为丰富的夹层融资和结构化融资经验，这种经验可以迁移到非房地产领域，并且可以从房地产行业的并购整合业务切入。（3）大额资金投放能力。信托公司可以以集合资金信托、单一资金信托的方式募集资金，募集方式灵活，手续简便，并且可以通过放大杠杆的方式在短期内募集大量资金投入到并购项目，在银行的并购贷款有额度限制时，信托可以形成错位竞争。（4）私密性。在某些特定的情形下，信托可以在不暴露委托人的前提下帮助并购方实施收购。
当然，除了上述优势，信托介入并购业务也存在一定劣势，比如资金成本相比银行并购贷款较高、缺乏做全流程并购业务的专业人才、并购业务资源获取渠道狭窄、不具备产业资源的整合能力等。此外，由于目前投资者习惯信托为类固定收益型产品，若并购信托在产品端设定为浮动收益，也很难一下子为投资者接受。
与信托的资金运用方式相对应，结合信托实务，智信资产管理研究院总结出信托介入并购的六种形式：
（1）股权或贷款信托。这类模式是信托计划募集资金采取现金购买股权以及现金购买资产，或以贷款方式投放资金实施并购。在不同的实施主体下，介入并购的资金信托主要表现为两种形式：信托公司主导型和信托公司参与型。信托公司主导型，即信托公司设立信托计划，以信托公司自身为主体实施并购，并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出以及收益分配的全过程。信托公司参与型，主要是指信托公司仅参与并购实施的某个过程，从具体的案例时间来看，主要是负责并购项目的前期融资，其提供方式主要是并购贷款等形式。
(2）特定资产收益权信托。特定资产收益权信托中的特定资产，包括债权、股权等，甚至包括信托受益权。并购中的特定资产收益权信托主要是收购方将股票（股权）等特定资产的收益权转让给信托公司以获取并购所需资金。介入并购的特定资产收益权信托模式主要参与的是并购的融资过程。
(3）证券投资信托。介入并购的证券投资信托是指信托公司将信托资金投资于公开发行并在交易所公开交易的证券，进而达到并购的目的，主要包括协议收购、要约收购、间接收购、反向收购等形式。
（4）PE信托。介入并购的PE信托主要是指采取股权投资信托的形式实现并购的目的。PE信托的设立形式可以是信托公司主导，也可以是合作方主导，还可以通过设立SPV、PE子公司、基金子公司等新的主体专营并购业务，帮助信托公司以更大的灵活性介入并购重组。
（5）特殊形式，如MBO、员工持股计划、委托收购等的信托模式。
（6）财务顾问。财务顾问是指信托作为中介介入并购过程，提供方案设计、交易估值、过桥融资、协助进行资产重组等并购相关专业服务，类似银行或券商提供的财务顾问服务。
一、股权或贷款信托
（一）信托公司主导型
1、交易结构
（二）委托书并购的表决权信托模式
委托书收购，是指收购者大量征集股东委托书的方式取得表决权，以集中行使表决权以改变经营策略、改选公司董事会等股东大会决议，从而实际控制上市公司经营权的特殊并购方式。
委托书并购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权结构相对分散的公司里，中小股东可以通过征集其他股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。委托书并购作为一种创新的金融工具，保障了中小股东参与上市公司重大决策的权利。这种方式收购成本低、程序简单，既可单独使用又可与股权收购结合使用，在国际市场上是与股权收购形式并列的收购形式。
在委托书收购的实务操作中，既可以采用表决权代理，也可以采用表决权信托的模式实现表决权的集中。与表决权代理相比，表决权信托模式以信托合同的形式实现了更为稳定、持续的表决权集中。
表决权信托模式同时也是一种债权人通过取得债务人控制权以保障贷款偿还的方式，如美国的豪沃尔德•休斯案。休斯试图贷款购买喷气式飞机，银行和保险公司为了确保贷款能够得以偿还，以获得表决权信托为条件，要求休斯将其持有股份转让给金融机构指定的受托人。从国内的经典案例青岛啤酒股权变更一事来看，表决权信托模式还起到了保护民族品牌的作用。
六、财务顾问
并购重组财务顾问业务是指为目标企业的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
信托介入并购中的财务顾问业务属于信托公司投行业务的一种，其所提供的服务与银行、券商、并购基金等其他机构提供的财务顾问业务大致相同。
在财务顾问领域，信托公司在经验、专业人员等方面均远不及银行、券商、并购基金等机构，但是，若将其与上面提到的几种模式加以组合，则是一种可行的方式。值得注意的是，信托行业一直存在在信托报酬之外收取“财务顾问费”的潜规则。此“财务顾问费”产生于信托公司在会计核算时即可将其计入当年收入的诉求，并非信托公司提供真正财务顾问业务所带来的营业收入。
信托作为资产管理领域最为灵活的制度形式，上述列举的类型并没有穷尽信托介入并购的所有模式。同时，以上介绍的多种模式并非独立运作，相互之间也存在交叉，可在交易方案中设计多重嵌套配合使用，囿于篇幅，在此不再赘述。
天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往，对于金融资本来说，投资的目的是为了退出，以期获利。并购的运作有五个阶段，融资、投资、增值管理、退出以及收益分配，链条较长，运作复杂，难度极大，对专业能力和资源整合能力要求较高，但越是困难的事门槛也越高，风物长宜放眼量。（完）
文章来源：智信网2014年2月23日
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