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常见问题实务
公司挂牌条件
1、 合法存续满二年
2、 主营业务突出有持续经营的记录
3、 公司治理结构合理运作规范
4、 财务状况良好内控制度健全
5、 中国证券业协会要求的其他条件
一主体资格问题
1必须依法设立且合法存续的股份公司。
2必须持续经营在2年以上。
3发行人生产经营符合法律、法规、章程如具有相关资格资质。
4股权清晰发行人股权均不存在重大权属纠纷。
二整体变更
-整体变更是以审计后的净资产折股而不以评估值验资后折股折合
的实收股本总额不得高于公司净资产额
-公司实际控制人不能发生变更
-管理层不得发生重大变化
-主营业务不得发生重大变化
-整体变更前可引入投资者
三出资问题
1货币资金是否到位、是否存在抽逃现象
2无形资产出资是否评估是否高估
3实物出资是否评估
解决方案重新认定过去评估全额补足不实出资减资
四股权清晰
-股权清晰股份不存在重大权属纠纷转让合法、程序有效
-不能股权上“一拖几”——“显名股东”与“隐名股东”
-不能有隐蔽的股权转让对赌协议
五同业竞争
同业竞争挂牌主体与控股股东或实际控制人及其下属企业从事相似、相同业务
在整体变更过程中要加以解决。
一般来说有以下几种解决方式
1改变经营范围
2通过收购、委托经营等方式将相竞争的业务集中到拟挂牌创业企业
3竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方
4拟挂牌企业放弃存在同业竞争的业务
5拟挂牌企业与竞争方股东协议解决同业竞争问题竞争方股东作出今后不
再进行同业竞
争的书面承诺。
六关联交易
原则
-避免不必要的关联交易
-必要的关联交易要公允并有充分的财务数据证明其公允性 -关联交易表决程序合法关联方回避
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