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一、毛利率
1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。
2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。
3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。
4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。
小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。
二、应收账款
1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。
2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。
3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。
小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。
三、收入确认政策
1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。
2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。
小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！
四、存货
1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。
2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。
五、关联交易及同业竞争
1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。
2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。
3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。
小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。
六、实际控制人
1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。
七、募投
1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。
2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。
小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。
八、政府补助及税收优惠
1、1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。
2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。
九、其他问题
1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014年度的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。
2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。
附：20家企业发审会问题
（一）审核通过
序号 | 公司名称 | 会议次数 | 时间 |
1 | 宁波美康生物科技股份有限公司 | 创业板发审委2015年第12次会议 | 2015年3月6日 |
1.请发行人代表说明主动合作模式在发行人业务中的占比情况，涉及的主要客户，涉及设备的金额。 2.报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。 | |||
2 | 北京康斯特仪表科技股份有限公司 | 创业板发审委2015年第12次会议 | 2015年3月6日 |
1.发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。 2.请保荐代表人说明对发行人境外客户及相关交易的核查情况。 | |||
3 | 福建广生堂药业股份有限公司 | 创业板发审委2015年第11次会议 | 2015年3月6日 |
发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。 | |||
4 | 广州航新航空科技股份有限公司 | 创业板发审委2015年第11次会议 | 2015年3月6日 |
1、发行人前身广州航卫计算机科技有限公司向航新控股有限公司（英属维尔京群岛注册企业）收购广州航新电子有限公司和上海航新航宇机械技术有限公司时以收购时点的注册资本为作价依据，请发行人结合相关的税收法规对该次股权转让事项的涉税事宜进行说明。请保荐代表人发表意见。 2、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。 3、请保荐代表人说明发行人披露的关于公司客户南方航空股份有限公司、东方航空股份有限公司和中国国际航空股份有限公司的财务数据是否与客户披露的财务数据一致。 4、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。 | |||
5 | 浙江盛洋科技股份有限公司 | 主板发审委2015年第37次会议 | 2015年3月4日 |
1、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。 2、请保荐代表人补充说明发行人同类产品境内外销售毛利率较大差异的原因，以及发行人主要产品销往境外市场的核心竞争力。 3、请保荐代表人说明发行人产品销售中使用自有品牌的方式，是否存在对客户依赖的情况，是否存在自有独立品牌产品推广受限的情形。 | |||
6 | 成都运达科技股份有限公司 | 创业板发审委2015年第10次会议 | 2015年2月13日 |
1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。 2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。 | |||
7 | 杭州中泰深冷技术股份有限公司 | 创业板发审委2015年第10次会议 | 2015年2月13日 |
1、（1）发行人主营业务中的大型成套设备产品生产周期约为5-22个月，并根据合同约定需要现场安装。针对该等业务，请发行人代表结合相关会计准则，对收入确认、财务核算、相关完工百分比的计算以及应收账款的确认等方面作进一步说明。（2）发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。 2、报告期末发行人应收账款金额较大，且其中质量保证金占有较大比重。请发行人代表说明应收账款坏账准备计提是否充分稳健，请保荐代表人发表核查意见。 | |||
8 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | 主板发审委2015年第29次会议 | 2015年2月13日 |
1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。 请发行人披露上述情况。 2、请保荐代表人结合发行人子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称埃斯顿机器人）的产品市场需求、销售策略、生产能力、已签销售合同等，进一步说明埃斯顿机器人因未弥补亏损形成的递延所得税资产的确认依据。 3、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。 | |||
9 | 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 主板发审委2015年第27次会议 | 2015年2月11日 |
1、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。 2、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。 3、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014年度的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。 | |||
10 | 山东华鹏玻璃股份有限公司 | 主板发审委2015年第27次会议 | 2015年2月11日 |
1、请保荐代表人进一步说明：（1）2014年发行人第一大客户臻爱家居用品（上海）有限公司（以下简称臻爱家居）的股东背景、经营实力；（2）臻爱家居与发行人签订的代理经销协议的执行及臻爱家居所代理的“弗罗萨”产品的最终销售、期末库存、期后回款等情况；（3）发行人及其控股股东、高级管理人员的银行账户是否与臻爱家居股东账户间存在异常资金往来的情况。 2、根据申报材料披露，芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）系发行人股东，该基金的有限合伙人芜湖瑞创投资股份有限公司的重要出资人系自然人，请保荐代表人进一步说明对该自然人身份及其出资来源的核查情况，并明确其中是否存在代持的情况。 | |||
11 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 主板发审委2015年第27次会议 | 2015年2月11日 |
1、请保荐代表人补充说明在认定董事会为EQT主要决策机构的情况下，是否需要保持董事会的稳定来维护实际控制人决策的稳定性。 2、请保荐代表人进一步说明发行人报告期收取供应商返利的具体形式及其会计处理方式，返利金额持续增长的原因及其持续性，对发行人经营业绩的影响。 3、（1）请保荐代表人结合常州万仁区域市场定位、销售模式和费用结构等因素，补充说明其毛利率和费用率持续低于发行人整体的原因；（2）请保荐代表人补充说明金屯门店年客观租金收入的测算依据。 | |||
12 | 安徽九华山旅游发展股份有限公司 | 主板发审委2015年第28次会议 | 2015年2月11日 |
1、请发行人代表进一步说明向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公允性，如何保证定价机制的稳定性。请保荐代表人就相关核查情况进行说明。 | |||
13 | 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 | 主板发审委2015年第28次会议 | 2015年2月11日 |
1、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。 2、请发行人代表进一步说明与江苏省广播电视总台及其他关联方交易定价的原则依据及未来执行的稳定性。请保荐代表人结合行业情况说明对发行人关联交易定价公允性的核查情况。 3、请保荐代表人进一步说明发行人在吸收合并太湖明珠、中广网络、常州广网、南京广网、苏州有线、盐广发展等6家地方广电网络公司过程中针对债务转移所履行的程序及其法律依据。 4、请发行人代表结合IPTV和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能影响与同行业其他上市公司进行比较分析。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。 | |||
14 | 星光农机股份有限公司 | 主板发审委2015年第28次会议 | 2015年2月11日 |
1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。 2、发行人星光农机2012至2014年联合收割机销量受到中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，发行人主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已经较高。请发行人说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化措施。 3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。 4、报告期内发行人直接人工及制造费用占主营业务成本的比重较低，而毛利率较高，请保荐代表人结合同行业可比公司直接人工及制造费用占主营业务成本的比重等相关情况，对发行人的核心竞争力进行说明。 5、发行人的关联方长兴小浦潘礼南农机服务合作社为发行人的实际控制人、董事钱菊花及其兄钱菊平等于2006年12月成立，钱菊花担任法定代表人；长兴小浦潘礼南农机服务合作社2007年11月16日被吊销营业执照，2012年5月注销。请保荐代表人补充说明该合作社被吊销营业执照的原因，是否存在重大违法违规行为，该合作社被吊销营业执照事项中是否存在因违法违规等导致钱菊花不符合《公司法》第一百四十六条规定的情形。 | |||
15 | 四川国光农化股份有限公司 | 主板发审委2015年第23次会议 | 2015年2月6日 |
发审委会议提出询问的主要问题 1、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。 2、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。 | |||
16 | 江苏立霸实业股份有限公司 | 主板发行审核委员会2015年第22次会议 | 2015年2月4日 |
1、请保荐代表人：（1）结合对发行人与普闻贸易、周昊之间的业务和资金往来的核查，进一步说明普闻贸易是否具备正常开展钢贸业务所需的资金实力；（2）结合周昊父子背景、与首钢公司的关系以及运输费等因素进一步说明发行人2013年起通过普闻贸易向首钢公司采购钢板价格大幅低于宝钢钢贸的原因；（3）发行人、普闻贸易、首钢公司三方合作是否具有持续性及稳定性，首钢公司未通过首钢贸易而是通过普闻贸易进行直供的原因；（4）说明2015年度协议签订或最新商谈进展，进一步说明主要协议条款（包括但不限于采购数量、单价、运费承担方式、返利额及货款结算方式等）有无重大变化。 2、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。 | |||
17 | 上海龙韵广告传播股份有限公司 | 主板发行审核委员会2015年第22次会议 | 2015年2月4日 |
1、关于经营方面的问题 请保荐代表人：（1）结合合同条款的主要内容说明发行人仅提供广告执行的全案服务与媒介代理业务是否属于同一业务，这类业务实质上是否应分类为广告媒体代理业务；（2）进一步说明发行人与贵阳电视台的合作模式是否符合国家关于广电管理的相关政策与规定；补充说明发行人市场策划咨询费、调研费的具体使用情况，将其归集为销售费用而非主营业务成本的依据；（3）补充说明报告期内发行人在独家代理媒体实际投放量不足合同约定最低投放量时，是否需要按照合同约定最低投放量予以支付。 2、关于财务方面的问题 请保荐代表人分别说明发行人与媒体、与客户之间商业折扣（包括现金折扣和赠送时间折扣等）确定的原则和账务处理情况，是否符合权责发生制的会计原则，收到和支付的商业折扣是否已按时足额纳税。 3、关于税务方面的问题 请保荐代表人分别结合发行人和新疆逸海公司员工人数和业务收入划分等经营情况，进一步说明发行人和新疆逸海公司之间转单业务内部定价的依据以及税务安排的合规性，并充分披露发行人和新疆逸海公司是否存在重大经营和税务风险。 | |||
18 | 爱普香料集团股份有限公司 | 主板发行审核委员会2015年第21次会议 | 2015年2月4日 |
1、发行人主营业务为香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经销业务。请保荐代表人说明发行人及其子公司与实际控制人及其近亲属控制的企业之间是否存在同业竞争事项和共用商标、商号问题，发行人的控股股东及实际控制人是否存在违背避免同业竞争相关承诺的情形，相关问题是如何有效解决的。 2、请保荐代表人结合发行人香料、香精及食品配料的销量和销售收入增长情况，说明发行人主营业务收入增长的原因。补充说明并在《招股说明书》中披露：（1）提示发行人食品配料销售收入占比超过60%、香精、香料收入占比不到40%且不断下降的风险；（2）发行人所拥有的2万余个香精配方，是否在国家《食品添加剂使用标准》规定允许使用的食品用香料名单内，香料、香精在单位重量的食品中通常添加的数量；（3）发行人与食品配料行业可比公司的毛利率比较情况。 | |||
19 | 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 | 主板发行审核委员会2015年第21次会议 | 2015年2月4日 |
1、2010年11月，发行人分别收购控股股东腾龙科技和关联方管路公司的集体土地建设（工业）用地使用权。2011年3月，发行人就该等土地与常州市国土资源局武进分局分别签署《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得上述土地的50年国有土地使用权，上述土地出让款已支付完毕。请保荐代表人补充说明发行人收购关联方相关集体土地使用权及其转性履行的法定程序、土地估价及其依据、土地出让的理由和条件以及支付的出让金额，是否存在多重支付土地价款以及受到行政处罚的情形。 2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。 3、发行人主要产品热交换器，如果运用合理，在汽车使用生命周期中并不需要更换。因此，发行人的经营持续性主要依靠新车市场以及为新车型配套的产品。请发行人代表补充说明目前进入新车市场以及为新车型配套的准备情况，并请在招股说明书中披露相关信息并提示相关风险。 | |||
（二）未通过
序号 | 公司名称 | 会议次数 | 时间 |
1 | 佳化化学股份有限公司 | 主板发审委2015年第38次会议 | 2015年3月4日 |
1、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。 2、请保荐代表人进一步说明：（1）发行人对山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称联创节能）采取预收货款是否是公司的一贯做法，是否符合当前行业惯例；（2）发行人与联创节能相关合同取消的具体时间，有无取消合同的正式文件的依据，是否在取消合同时将货款退回联创节能；（3）发行人子公司佳化化学（滨州）有限公司（以下简称滨州佳化）2013年与联创节能发生的销售业务中，有3,000万元的销售货款收款后随后全额退回的商业背景，对其他销售合同是否也存在“合同回传并录入ERP系统”时以发货时点为标志的情形，发行人申报材料中未提供取消该两笔销售合同的相关文件依据的原因，履行的相关程序，以及相关内控的执行情况；（4）发行人（含子公司）报告期向联创节能销售额大幅波动的原因。 3、请保荐代表人进一步说明发行人销售回款中个人代客户回款的原因，该等自然人与发行人或客户的关系，以及销售收款内控的执行情况，通过第三方回款对财务报告的影响。 4、请保荐代表人说明发行人截至2014年9月《招股招股书》中关于滨化集团股份有限公司（以下简称滨化股份）预付款和山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称东瑞化工）应付款的账面数据与“管理层讨论与分析”内容和金额不一致的原因，信息披露是否存在重大差异；发行人财务报表结账日为每月28日（数据截至每月27日）的依据，是否符合发行人既定的会计政策。 | |||
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