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雷达卡
大家下午好！今天我们简要介绍一下新三板当中一些会计、税务相关处理方式以及注册会计师能够为新三板提供的服务。
首先要简要介绍一下瑞华会计师事务所的昨天、今天和明天。过去我们经历了比较辉煌的历程，是在会计行业最早成立党委的事务所，也是第一批完成特殊普通合伙转制的事务所、第一批获得H股企业审计资格的事务所、第一个收入突破十亿元的本土事务所、第一个迎来中央最高层领导视察的事务所、第一个打破四大垄断进入中国“前三甲”的事务所。
我们在行业中拥有最全最好的资质，因而能够为企业提供从审计、管理咨询、评估、工程造价咨询以及税务代理一条龙服务。我们有40家分所，有320位合伙人，2,600名注册会计师，近10,000名员工。我们的业务收入呈快速增长的趋势。我们除了服务过数量最多的央企和上市公司以外，近一年多来，我们在1600多家新挂牌新三板企业中服务了近200家，占比百分之十几，应该说是新三板审计业务数量最多的事务所。
下面我们介绍一些会计方面微观层面的东西，也就是作为注册会计师，在新三板挂牌过程中遇到了哪些财务会计问题和税务问题。
第一是会计标准问题。目前企业执行的会计标准比较多，最老的行业会计制度到现在为止财政部没有明确废除，说明是可以使用的；另一个是企业会计制度；再一个是企业会计准则以及2006年2月15日发布的企业会计准则。作为拟上新三板企业，我们应该运用这样一个标准，那就是新的企业会计准则。它包括一项基本准则、41项具体准则、35项应用指南、6项企业会计准则解释以及其他财政部的相关规定。
第二，报送材料时主要包括两个材料。一个是两年及一期财务报告及审计报告，而且要求在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。如果需要编制合并财务报表的，则应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应当披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应当全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。另一个是，当申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及差异情况说明。原始财务报表通常是指原先经过审计的财务报表。如果前期财务报表未经审计的，则原始财务报表是指企业纳税时报送给主管税务机关的财务报表。
第三是财务会计应关注的重点问题。新三板对财务指标不做硬性规定，即使亏损也可以挂牌，但是要求财务工作做到规范，所以核算出来的财务信息是否规范是我们关注的重点。这具体体现在以下几个方面：
一是会计政策、会计估计是否合规、稳健，这主要是防止企业高估利润。问题一般出在收入确认方法披露不清，在风险和报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度的营业收入、应收账款、净利润大幅增长，而预收账款大幅下降。还有资产减值准备计提政策不稳健、不合规、不可比。如对应收关联方款项不计提坏账准备、坏账准备计提比例偏低；随意改变坏账准备的核算方法、调整坏账准备的计提比例；对长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。此外还有固定资产的折旧政策与同行业公司相比明显不稳健；在建工程结转固定资产的时点滞后；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；研发支出不恰当资本化，未严格区分研究阶段支出与开发阶段支出的界限，未严格遵循开发阶段支出的资本化条件；借款费用不正当资本化，扩大借款费用资本化的范围、延长借款费用资本化的时间。
二是会计基础工作是否薄弱。问题可能是以少缴税为目的，设置账外账，比如部分营业收入不入账，直接导致毛利率降低和利润减少。建议要纳入账内核算，但需要规范账务处理以及补缴税金。若不纳入账内核算，注册会计师就难以发表无保留的审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时也无法对审核人员提供合理的解释。问题还可能是会计主体不明确，一个自然人名下有多家公司，但未严格区分会计主体，资产混用，成本费用的归集对象与实际受益对象不符，几套账互串。建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者通过签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。如不调账，则导致公司产品成本不实和纳税风险；如不规范，则资产和业务不完整、不独立，还涉及利润转移和税务问题。问题还可能是账实不符，往来账与对方长期不对账，差异大、时间久，无法对清，形成死账，或者对存货和固定资产等实物资产未认真盘点或对盘点盈亏未处理，又或者对购入尚未付款的存货未暂估入账。建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收款项进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产等实物资产进行全面盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账的存货暂估入账，做到账实相符。问题还包括存在大量的银行未达账项。建议对未达账项进行清理，将其调整入账，尤其要对涉及损益、负债完整性的未达账项必须进行账务处理；建立定期银行收支对账制度，消除异常的未达账项。问题还包括存在大量的跨期费用，建议及时结算、分类核算，将发生的费用支出纳入恰当的会计期间、计入相应的成本费用项目。
三是财务数据是否真实、完整、准确。首先是收入，问题可能是收入的确认不符合《企业会计准则》的规定，或者是涉嫌虚假销售收入或虚构销售收入。其次是成本费用。成本核算方面，要关注企业的成本核算方法是否规范，成本核算政策是否一致。拟改制挂牌的企业，成本核算往往较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：合理确定存货数量和单价，对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的估计单价；参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。企业应当建立健全存货与成本内部控制体系和成本核算体系。费用支出方面，费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对成本费用的结构和趋势的波动，是否有合理的解释。在材料采购方面，应当关注原材料采购模式，供应商管理等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制、采购发票是否规范。然后是资产质量。应收账款余额是否过大、账龄是否过长；与同期营业收入相比，应收账款的增长幅度是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背的存货、存货周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工的在建工程，固定资产权属证明是否齐全，是否有闲置、残损的固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容是否正确。
四是股东出资问题，主要是出资不实和程序瑕疵。股改前股东出资常见的主要问题有，非货币资产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的企业资产出资。企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质性障碍，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。股改中股东出资可能存在的问题有，以评估的净资产作价出资；以审计的净资产折合股份，但出现评估的净资产低于审计的净资产情况，导致出资不实；股改后发现股改前的会计处理有问题，在申报财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导致股改时净资产有问题，导致出资不实。
五是关联交易问题。由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易被操纵，因此关联交易历来都是关注的重点，即主要关注关联交易的存在对企业财务数据的公允表达是否产生重要影响。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。目前关联交易主要存在的问题有，关联交易的目的和动机不纯，目的是为了增加收入或利润，粉饰财务报表；关联交易的定价不公允或不能证实其定价是公允的；关联方的界定不完整，披露不充分；关联交易的会计处理不恰当；关联交易程序不规范、交易依据不充分，缺少相关合同及确认；关联交易非关联化。
六是关联方资金占用问题。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。关联方占用资金通常有，期间占用、年末归还现象比较突出；通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等方式非正常的经营性占用；利用集团公司下属的财务公司；通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金，这是近年来出现的一种新的资金占用方法；委托实施项目；资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件。
下面我们介绍新三板税务问题及处理，这也是拟挂牌企业需要重点关注的问题。一是股改前的税务问题，主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税等。例如偷税、漏税、欠税；取得不恰当的税收优惠。对于这些问题主要看企业是否构成重大违法行为。通常的做法是，补缴税款和（或）滞纳金，但不能被处罚；取得主管税务机关出具的相关证明。二是股改时的税务问题，主要涉及个人所得税。企业股改时存在的主要税务问题是自然人股东在以资本公积、留存收益转增股本时，企业未履行代扣代缴个人所得税的义务。企业应当主动与主管税务机关就个人所得税问题进行沟通，争取主管税务机关甚至当地政府的支持。关于企业股改时自然人股东在以留存收益转增资本公积时，即股本与实收资本相同，股改时无需增资时，是否产生个人所得税纳税义务，目前是个灰色地带，请企业主动与主管税务机关沟通协调。
关于注册会计师的服务。一方面是公司股改与设立阶段的服务。一是对企业进行财务尽职调查，帮助企业完成新旧会计标准的转换，协助企业制定《企业会计准则》下的各项会计政策、会计估计；二是与其他中介机构进行充分配合，完善公司股份制改造方案；三是对改制基准日的净资产进行审计，同时确定改制前纳入申报范围内的财务报表数据；四是股份有限公司设立的验资；五是培训企业财务人员，特别是有关新企业会计准则、财政部、中国证监会、北交所有关财务会计方面的法规和要求。六是协助企业完善内部控制。另一方面是公司申报与审核阶段的服务。一是申报财务报表审计；二是协助企业编制申报财务报表与原始财务报表差异比较表及差异说明；三是非经常性损益的界定；四是协助企业和主办券商与审核员就财务问题进行沟通；五是根据审核反馈意见协助企业进行回复，同时根据审核反馈意见出具专项意见或说明；补充、修改和完善财务资料；六是出具相关声明。
谢谢大家！
来源：中国银河证券创富新三板2015投资峰会精华纪要
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