解读证监会对并购重组的差异化监管

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　　2014年10月23日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》(以下简称《收购办法》)。
　　修订后的《重组办法》与《收购办法》实施一年多来，证监会"放松管制、加强监管"的理念得到贯彻，主要包括以下内容：
　　一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。
　　二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。
　　三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。
　　四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。
　　五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。
　　六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。
　　七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。
　　总结来看，修订后的《重组办法》和《收购办法》代表了证监会对重组概念的差异化监管：
　　第一是对借壳是严格监管，对其他的重组比较宽;
　　第二是发行股份来购买资产还是要严格审核，而不是发行股票，比如资金去买的话，就比较宽;
　　第三个就是对创业板比较严，创业板是禁止买壳上市，对其他公司相对比较宽，整个的思路就是要严格退市，不鼓励借壳。
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关键词：并购重组 证监会 差异化 创业板上市公司 微信公众号 证监会