山东大学管理学院谢永珍教授 (公司治理) 12.29在线访谈

jiangxinfeng 发表于 2015-12-29 09:26
谢老师好，请教您如何看待高校教授在多个上市公司担任独董现象？推广开来，对于一个在多个公司同时担任独董 ...

您好！
高校独董有几种类型
一是最初上市公司基于监管约束，引入具有财务背景的独立董事，
二是上市公司基于相关业务的需要引入法律背景的独立董事
三是上市公司基于社会资本的需要引入具有行政职务的独立董事
四是上市公司基于利益输送的需要引入部分独立董事
五是上市公司基于和谐人际关系的需要而引入部分独立董事。
综上，上市公司引入独立董事的目的很多，但专业知识与人力资本可能不是上市公司引进独立董事要考虑的唯一或者关键因素。
基于此，高校独立董事参与治理的效果需要从多个方面予以验证，目前高校独立董事的研究文献尚且不多，值得关注。

raulyy 发表于 2015-12-28 09:33
谢教授，您好：

  想请教您一些问题，请问您如何看待中国神车和中国神运、甚至于未来的各种“中国神X”？ ...

您好！感谢您提出的当下中国政府以及业界十分关注的问题。

2015年4月中国南车与中国北车合并成“中国神车”，去同质化的南北车合并将有利于降低国内轨交制造业内耗、推进动车组标准化进程以及核心技术推广等，从而形成更强的高铁海外竞争力。资本市场给予了这一高铁国家战略以充分的认可。
2015年12月11日，中国航运业两大巨头中国远洋运输总公司与中国海运总公司启动重组，两家海上运输公司合并后总资产超过5000亿元，航线覆盖全球。资产重组后，中国远洋将剥离干散货业务，并收购中海集运的集运业务，公司战略定位将从“综合性航运服务”转移到“专注于发展集装箱航运服务供应链”的转变，将成为全球第四大集装箱班轮公司和全球第二大码头运营商；中海集运将出售码头业务并收购两大集团的租赁业务，通过资产出售与收购方式将公司业务重心由集装箱营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁如能源、医疗、教育等多元化租赁业务以及其他综合金融服务，将成为世界第三大规模综合金融服务提供商。两大公司的重组体现了国务院对我国海洋运输业实施战略结构调整以及实现专业化发展的战略设想，去同质化的重组不仅有助于提高中远和中海在各自的专业领域的能力，而且也有利于提高我国航运业的国际竞争力。
基于去同质化、规避恶性竞争、实现相关产业的专业化发展，从而提高国际竞争力的考量，我国还会出现相关产业内的并购。此类并购也是实现供给侧改革的目标，优化产业结构、区域结构、资源配置结构的需要。

新加坡淡马锡模式的主要特征是政府（财政部）是淡马锡的唯一股东。新加坡总统或新加坡政府（股东），均不参与淡马锡的投资、退出或任何其他商业决策。淡马锡有明确的股东会、董事会、经营层职责以及科学的董事产生程序，保障法人治理结构的有效运转。但财政部履行股东的角色不符合我国国有企业改革政企分开、政资分开、所有权和法人财产权分开的三分开原则。除此之外，我国国情与新加坡也有明显不同，我国公有制处于指导地位，私有制处于从属地位，国企资产超过100万亿，而新加坡恰恰相反，私有制处于主导地位，公有制则处于从属地位其国有资产只有不到1万亿规模。淡马锡模式并不适合我国的治理环境。
公司治理并不存在最优模式，适合的便是最好的。我国国有企业改革应基于我国国有企业的法律、制度以及国情，按照三中全会的精神，完善国有资产管理体制，以管资本为核心实施国有资产的监管。国资委——国有资本投资公司与国有资本运营公司——实体企业的三层控制模式更适合我国国有企业的治理情景。

资料狂人 发表于 2015-12-28 08:43
坛友cqyy6356：
谢老师好，很多人觉得国有企业改革的关键是公司治理结构，你是否同意这种说法维迎与林毅夫 ...

您好!您提出了很本质的问题，这也是政府以及理论界与实务界多年来一直关注的热点话题。国有企业改革成败的关键在于是否树立了良好的治理文化、建完善的治理结构与治理机制以及规范的治理行为。
我认为无论是国有还是民营企业可持续发展取决于CGMT四个关键要素，即良好的组织文化、规范的治理、高效的管理以及先进的技术。在这四个要素中，文化是企业宗旨与愿景的体现，是四要素中最关键的要素，是统领治理、管理与技术的核心价值理念。然后就是公司治理，它决定了一个企业乃至国家的竞争地位。安然、通用、帕玛拉特、世通等的破产等均是公司治理的决策或监督机制存在重要缺陷所致。公司治理是通过正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制协调利益相关方关系，最终维护利益相关者利益。科学决策与有效制衡是公司治理的两项核心职能，其中科学决策是确保公司在正确轨道上运行的关键，制衡只是为了保证科学决策的有效执行。正确理解公司治理的内涵，方能构建良好的决策、激励以及约束机制。目前有些上市公司治理有效性差的主要原因是未树立基于价值创造的科学决策理念，将权力争夺视为公司治理的核心，结果出现不断的权力纷争，股东以及利益相关者利益严重受损。管理则是通过计划、组织、领导以及控制等职能的履行，实现公司治理确定的发展战略。若没有管理与治理的有效对接，公司治理的有效性将难以得到有效发挥。同样的，如果没有治理确定的正确发展战略，管理效率越高，则公司离正确的轨道越远，股东以及利益相关者的利益受损越严重。技术是决定企业技术创新能力的关键要素，技术同时也对治理产生着重要影响，如信息技术将对完善上市公司股东大会制度与公司治理信息系统，降低治理成本，提高效率以及确保治理效果起着重要作用，但技术的采纳依赖于公司治理与管理对技术类型与技术水平的决策。
张维迎教授以及林毅夫教授都是国内知名的经济学家，他们均具有不同凡响的思维洞察力。张维迎教授认为应从现代企业理论出发，实现企业剩余索取权和控制权的匹配。经营者应享有剩余索取权和控制权。他指出国企改革的出路是民营化，将企业中的国有资本变成债权、非国有资本变成股权。使国有成为非国有，才能克服国有制导致得高昂代理成本。
林毅夫教授基于比较优势理论，认为国有企业的问题“并非在于产权不明晰，而在于所有权与经营权分离的情况下监督企业经营的成本太高。”他指出国企尤其是大型国企，是在资金稀缺下为执行国家战略而设立，设立之初便违反了比较优势。承担较多的就业、维稳、养老等社会性政策任务。通过减轻国有企业的福利负担、社会职能以及债务负担等措施，从而形成充分竞争并且公平的市场。在公平的市场环境下，国家可以根据行业平均利率考核与监督国有企业。以实现
双方分歧的焦点在于“产权”。张维迎教授认为国有企业改革的核心是产权改革，林毅夫教授则认为产权并不妨碍国有企业改革，而应创造公平的竞争环境，并通过“宏观政策环境、资源配置制度和微观经营机制在市场经济的基础上再次达到制度适应”（林毅夫，1995）。政府对宏观经济以及微观经济的调控力量的力量资源配置是关键。
产权清晰是现代企业制度的核心，但内部清晰的产权需依赖于外部良好的治理情景方能达到改善治理有效性的目的。时至今日某些产权清晰的国家、地区或者企业代理问题也很严重，腐败盛行，股东以及利益相关者的利益难以得到保障。我们既存在产权不清晰的问题，也存在法制化程度低、资本市场以及经理人市场不健全等部治理环境问题。
实际上作为配置资源两种基本力量的政府与市场在每个不同的时期发挥作用的程度是不同的，两种力量此消彼长。市场支配资源能力的高低取决于市场发育的程度，在市场化程度较低的国家或者地区，需通过政府的制度创新解决资源配置问题，并通过制度创新为市场化提供更加公平的环境。

资料狂人 发表于 2015-12-28 08:43
坛友达岸各自归：
谢老师好，我们最近学习了新制度经济学的一些理论，中间谈到了公司治理的问题。其中不可 ...

您好！国有企业改革的确是政府、学者以及业界都十分关注却在短期很难找到解决最佳方案的难题。您的问题涉及是一个很宏大的问题。这里我主要从外部治理与内部治理两个维度谈谈我的看法。
国有企业的改革涉及到两个关键维度，一是外部治理，主要涉及到法律法规与相关制度、产品市场、资本市场以及经理人市场的发育程度等要素，二是内部治理涉及到三会的设置与运作规范以及董事、高管选聘与激励等关键问题。
内部治理有效发挥作用的前提是良好的外部治理环境。目前我国外部治理存在的问题是市场约束力量较弱，政府干预较多，作为国有企业出资者的国资委的定位也存在一些问题。
（1）市场的约束力量取决于产品市场、资本市场以及经理人市场三个市场的相互作用。企业产品唯有经过市场认可其价值或者使用价值才能实现。目前我国的产品市场具有较高的公平程度，但产品市场与资本市场嵌入程度太低，股价与业绩的敏感度较低。资本市场有效发挥作用的关键是弱化政府对资本市场的过度干预，否则将使资本市场失去甄别企业优劣的能力，同时也降低了投资者对市场与政府的信任。目前我国的经理人市场亟需完善，从而为上市公司提供更多的可供选择的经理人才。
（2）法制化程度比较低，这一点备受新一届领导人关注，并且特别强调要依法治国，但这是个艰难的过程，因为触及的利益主体较多。在公司治理中强化法制的作用使公司以及董事高管的行为有法可依、违法必究。例如强化《破产法》、《证券法》以及《刑法》等法律对国有企业的破产、国有企业的违法行为、中介机构的违法行为约束，对违法行为应实施严厉的惩罚，伸手必捉，捉者重罚。《国有企业招标投标法》以及《国有企业采购法》等法律亟待颁布，以规范国有企业的股东、董事以及高管等的治理行为，与此相关的是决策者与监督者的责任追究机制的完善。
（3）国资委的职能定位以及问责缺失。国资委应成为积极的出资人。成为积极出资人的国资委，首先，应通过资源配置结构、产业结构、经济增长结构、排放结构以及区域发展结构的调整，以确保供给侧改革的有效实施。国资委下辖的国有资本投资公司的建立对供给侧改革具有重要的保障作用。其次，要依法维护全体股东权益，实现国有资本的保值增值。《OECD公司治理指引》以及《挪威政府国有企业良好公司治理十大原则》均明确指出要正确处理与其他股东之间的关系，公平对待所有股东。再次，实现董监事委派的专业化与市场化，为此，需建立与完善国有企业董监事任职资格、选聘机制以及激励约束机制，相关的信息披露制度亟待完善。
另外需要特别强调的是，国有资产能否有效实现保值增值取决于出资人以及国有企业的内部治理与管理两大要素。因此，需建立国资委——上市公司董事会——管理层逻辑一致的责任体系，作为出资人的国资委也应承担其必要的责任。
内部治理涉及到从股权结构安排到股东大会、董事会以及监事会三会治理乃至信息披露等多个维度。
治理的专业化与科学化是改善国有企业治理的关键。微观层面的治理应与宏观层面的治理相呼应，微观治理应嵌入到宏观治理中。与我国传统文化、社会制度、经济发展水平以及市场化程度相匹配，制衡型的股权结构应慎用，根据对我国上市公司股权结构与治理风险的大数据观察发现，大股东控制型较制衡型股权结构的上市公司代理风险更低。在外部治理环境不完善的情境下，价值创造理念的治理文化尚未建立，内部制衡可能招致频繁的控制权争夺，从而有损于价值创造。另外董事会结构的安排应基于提升董事会治理能力的视角进行科学的考量，董事会应成为价值创造的专业化决策团队而不是权力争夺的场所。
打造专业化的决策团队的关键是要有丰富的董事人才库和持续不断的董事培训。
董事会治理文化以及董事会治理行为对于董事会治理绩效的改善，风险的规避也是至关重要的。在此不一一展开。
阳光是最好的消毒剂，增强信息的透明度是解决诸多问题的良方。无论是财务指标的披露，还是关联交易、董事、高管人选的任职资格、选聘标准、薪酬依据与薪酬标准都应该有充分的披露。

资料狂人 发表于 2015-12-28 08:43
坛友157546968：
谢老师好，上市公司董事会治理诊断与治理风险预警系统研究，在最近的股市中能起什么作用？ ...

您好，感谢您提出这个很有价值的问题，您的问题实际上建立了理论研究与股价表现之间的联系，这个链较长，它涉及理论研究与公司治理实践的对接，良好董事会治理对公司业绩的影响以及公司业绩与股价表现之间的关系理。

2001年我有幸师从李维安老师教授，进入南开大学公司治理研究中心从事公司治理的研究，自2002年我开始作为公司治理指数课题的协调人，在李老师的带领下，与团队成员开发CCGINK指数，那时起就对公司治理评价产生了浓厚的兴趣并有了系统的了解。2005年博士毕业我的毕业论文就是董事会治理评价，2007年我以“董事会治理诊断与治理风险预警系统研究”成功申报国家自然基金课题。这么多年我一直在思考良好的董事会治理应该是怎样的以及董事会治理绩效是如何形成的等董事会治理中的根本问题。为此我建立了董事会文化、董事会结构、董事会职能、董事会治理行为以及董事会治理绩效的逻辑一致的理论模型。今年又接受北大商业评论的约稿“打造卓越的董事会”，我将十年左右对良好董事会治理的思考汇集成一篇文章（发表时编辑有些删减），2015年我还接受了清华管理评论的邀请,我撰写了”公司董事会评价创新：由结构到文化、行为与绩效”一文,由于准备时间略长超过约稿规定的时间,目前在清华管理评论编辑部目前尚未发表.在对良好董事会治理研究的过程中,我发现无论是董事会治理评价还是董事会治理风险预警都在传达良好董事会治理应该通过哪些方面去衡量以及董事会治理风险有哪些表现，应如何规避等重要信息.
董事会治理是一门科学也是艺术，虽然我国上市公司董事会制度已建立多年并在逐步完善，但科学的董事会治理还相差很远，例如董事会应该采用什么的治理文化，怎样的董事会结构安排，怎样的董事会会议过程控制更有助于董事会治理绩效的改善与治理风险的规避。
董事会治理评价与治理风险预警传递了判断良好董事会治理的指标体系与标准。完善的董事会治理评价系统，将有助于强化董事的责任意识，使其明确董事会治理的目标，以及为实现该目标所应树立的价值理念、应具备的董事会结构与董事会行为。这对于改善上市公司董事会治理质量、提升董事会治理绩效具有很重要的价值，不仅如此，也是投资者以及ZF监管的重要依据。
在一个较为完善的资本市场中，上市公司的业绩与股价表现具有高度的敏感性，麦肯锡等机构的调查显示国外机构投资者或者基金经理投资时既关心财务也关心治理，并且给予治理更充分的关注。其原因就在于财务指标是短期业绩表现，而治理则是长期可持续竞争优势的来源，一个短期业绩较好的企业可能隐藏着巨大的风险。但我国目前的资本市场是政策市场与投机市场。理性与科学的投资理念尚未形成，部分投资者给予财务指标充分的关注，也有部分投资者开始关注治理，但很多投资者既不关注财务也不关注治理，而是跟风或寻求内部消息。

资料狂人 发表于 2015-12-28 08:43
坛友yisunick：
谢教授，您好。现在有越来越多的机构投资者通过持有公司股份的方式参与到公司治理中，这些 ...

您好！您提出了一个很有趣也是很现实的问题。
机构股东参与治理有助于优化股权结构与实现公司治理的规范化，美国公司治理制度的逐步完善与机构股东的参与治理密不可分。机构股东参与治理一般有两种情况：一是以财务投资者的身份，在此情况下，机构股东并不干预上市公司的治理，业绩不佳时便脚投票，一走了之。二是战略投资者，这类机构股东通常积极参与治理，并通过改组董事会等方式渗透其战略意图。
作为上市公司最担忧的是积极的机构股东，因为他们的参与治理将对公司现有战略以及管理团队形成制约。业绩不佳时可能面临着被置换的风险。近期宝能举牌万科，引起了万科高管层的高度警惕甚至发生很多不理性的应对行为。但对于中小股东而言，并非不是一件好事，它促使万科以更加谨慎的态度应对股东，并且慎重考虑如何为股东创造更多的价值，以免为积极的机构股东置换。
在承认机构股东参与治理的积极作用的同时，还必须对机构股东过于关注短期财务绩效而可能导致的治理风险。尤其是机构股东在不具有相关行业专业人才时过度干预可能为上市公司带来严重治理风险。西藏药业的机构股东曾试图改变公司的战略，由生产心活素药转移到保健品的生产，在大股东的干预以及药品经销商的联合干预下其战略意图未能实现，而雅虎则深受激进机构股东干预之苦，四年间董事会三次大换血，相应的董事长以及CEO也被频繁变更，使公司处于动荡之中。
识别机构股东的意图上没有系统的方法，个人有个不成熟的看法仅供参考。一是看机构股东投资举牌或者参股的领域是否集中于某一个行业，二是机构股东是否已进行过相关领域的大规模投资，三是机构股东的持股比例。一般而言，若仅仅作为财务投资者，其持股比例不会太高，若作为战略投资者，则可能会尽其所能的增持股份。
为了避免机构股东追求短期绩效可能损伤公司的长期发展而导致的治理风险，应有特别的制度设计，以确保公司在初创时期能够为创始人所控制，创业激情将会激励创始人更加关注公司的未来发展而非机构股东对短期利益的过度关注。例如双层股权结构，goole，facebook等，通过双层股权结构设计，给予创始人股东更多的控制权，或者采用阿里巴巴的“合伙人制度”等方式，目前这一制度在我国上市公司法律上是不允许的，有限责任公司则有一定空间。

资料狂人 发表于 2015-12-28 08:43
坛友157546968：
谢老师好，上市公司董事会治理诊断与治理风险预警系统研究，在最近的股市中能起什么作用？ ...

您好，感谢您提出这个很有价值的问题，您的问题实际上建立了理论研究与股价表现之间的联系，这个链较长，它涉及理论研究与公司治理实践的对接，良好董事会治理对公司业绩的影响以及公司业绩与股价表现之间的关系理。

2001年我有幸师从李维安老师教授，进入南开大学公司治理研究中心从事公司治理的研究，自2002年我开始作为公司治理指数课题的协调人，在李老师的带领下，与团队成员开发CCGINK指数，那时起就对公司治理评价产生了浓厚的兴趣并有了系统的了解。2005年博士毕业我的毕业论文就是董事会治理评价，2007年我以“董事会治理诊断与治理风险预警系统研究”成功申报国家自然基金课题。这么多年我一直在思考良好的董事会治理应该是怎样的以及董事会治理绩效是如何形成的等董事会治理中的根本问题。为此我建立了董事会文化、董事会结构、董事会职能、董事会治理行为以及董事会治理绩效的逻辑一致的理论模型。今年又接受北大商业评论的约稿“打造卓越的董事会”，我将十年左右对良好董事会治理的思考汇集成一篇文章（发表时编辑有些删减），2015年我还接受了清华管理评论的邀请,我撰写了”公司董事会评价创新：由结构到文化、行为与绩效”一文,由于准备时间略长超过约稿规定的时间,目前在清华管理评论编辑部目前尚未发表.在对良好董事会治理研究的过程中,我发现无论是董事会治理评价还是董事会治理风险预警都在传达良好董事会治理应该通过哪些方面去衡量以及董事会治理风险有哪些表现，应如何规避等重要信息.
董事会治理是一门科学也是艺术，虽然我国上市公司董事会制度已建立多年并在逐步完善，但科学的董事会治理还相差很远，例如董事会应该采用什么的治理文化，怎样的董事会结构安排，怎样的董事会会议过程控制更有助于董事会治理绩效的改善与治理风险的规避。
董事会治理评价与治理风险预警传递了判断良好董事会治理的指标体系与标准。完善的董事会治理评价系统，将有助于强化董事的责任意识，使其明确董事会治理的目标，以及为实现该目标所应树立的价值理念、应具备的董事会结构与董事会行为。这对于改善上市公司董事会治理质量、提升董事会治理绩效具有很重要的价值，不仅如此，也是投资者以及ZF监管的重要依据。
在一个较为完善的资本市场中，上市公司的业绩与股价表现具有高度的敏感性，麦肯锡等机构的调查显示国外机构投资者或者基金经理投资时既关心财务也关心治理，并且给予治理更充分的关注。其原因就在于财务指标是短期业绩表现，而治理则是长期可持续竞争优势的来源，一个短期业绩较好的企业可能隐藏着巨大的风险。但我国目前的资本市场是政策市场与投机市场。理性与科学的投资理念尚未形成，部分投资者给予财务指标充分的关注，也有部分投资者开始关注治理，但很多投资者既不关注财务也不关注治理，而是跟风或寻求内部消息。

感谢各位理论界以及实务界同仁对公司治理的关注，也感谢您对于我的关注，今天的在线到此结束，线下我们可能经常交流。祝愿大家新年愉快，万事如意！